硅宝科技董事长心生退意减持 罢免案争辩投资同业

　　10多天前一份罢免董事长董事职务的议案，让 硅宝科技 成为近日资本市场内外关注的焦点。近日，《每日经济新闻》记者针对硅宝科技的罢免案争议，深入采访了当事各方及公司董事、高管等，尤其是两位核心当事人的各自说法，试图揭开这起事件背后的深层次原因。

　　人云：天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。又云：世上没有无缘无故的恨，也没有无缘无故的爱。希望记者对这次事件的还原，能给读者带来借鉴意义。

　　硅宝科技，被视为现实版的“中国合伙人”公司，主要股东均是曾经同事。如今，以硅宝科技创始人、副董事长王有治为代表的数位股东，提请召开临时股东大会，要求审议罢免董事长王跃林现任董事职务的议案。目前，罢免议案已在董事会获得通过，待12月12日召开的股东会审议。

　　引发此次争议的导火索，是王跃林所参投的湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业(以下简称兴发基金)，在今年9月投资了与上市公司业务相近的湖北硅科公司，被指涉同业竞争。而王跃林认为，基金投资自己事先并不知情，非主动行为，同时，他只是作为LP(有限合伙人)参投了兴发基金，投资份额为5%，并没有决策权和否定权。此外，间接对湖北硅科投资占比仅为1.5%。

　　但在昨日(12月1日)，王有治向《每日经济新闻》记者透露，董事长王跃林不仅有投资的事实，还曾参与湖北硅科的相应活动，违背了上市之初的承诺，且事发后的处理态度并不令人满意。他同时表示，公司内部沟通的渠道一直存在。

　　股东联名罢免大股东董事之职，迅即引发外界热议。对此，一位对罢免案投下赞成票的硅宝科技董事强调，罢免完全是针对董事长王跃林的同业投资行为，并不是外界所认为的内部争斗。该董事还表示，首先公司基本面向好，明年董事会也将换届，此时来争斗，并无必要；此次，董事长违反了作为股东上市之初的承诺行为；而坚持罢免最终的目的，则是为了公司今后规范治理和发展。

　　王跃林已在转让上述涉及湖北硅科的投资，但他同时坚持不接受罢免议案，且表示自己此前已考虑通过减持来逐步退出硅宝科技大股东之位。导致逐步有序退出的触动点，在于今年7月硅宝科技拟8亿元并购华森塑胶被董事会否决，王跃林认为，那原本是公司转型发展的一次良机。

　　在王跃林看来，自己与数十年朋友之交的王有治，就公司发展理念已有明显分歧，“王有治希望以内生式增长为主，我强调内生+外延，而且是外延必须加强力度。”

　　对公司的转型，王有治认为双方没有太大的分歧，都是基于硅宝科技的发展，目标是一致的。但他也坦言，公司外延并购做的不好有客观原因，“这些年只有一家并购来的企业，且是亏损的。”

　　王有治指出，这次事情核心仍是同业投资引起，“不希望你(王跃林)完全退出公司，只是做错了事情需要承担责任，付出一点代价。”上述在罢免案投了赞成票的硅宝科技董事也是这么认为。

　　目前，硅宝科技前十大股东中大多是公司合伙人或相应关联方，股权相对分散，过去奉行集体决策。在王跃林和王有治看来，合伙人作为股东，过去多年奉行集体决策，一直是公司成长的关键。

　　当如今公司发展到了一定时期，王跃林认为，决策集中利于公司的长远发展，集体决策缓慢的弊端越发显现。

　　但在王有治看来，近两年公司发展放慢速度，也归咎于原本较好的内部架构被打乱，并不是股权分散和集体决策的问题。

　　实际上，罢免议案提出后的这10多天里，王跃林前后三、四次共减持了其所持的近4%的硅宝科技股权，减持后持股比例为15.118%，仍位列公司第一大股东。王跃林告诉记者，其通过减持，让以王有治为代表的另一方来为公司的未来做主，同时股权更集中，也有利于公司发展。

　　硅宝科技副董事长王有治：投资湖北硅科，王跃林至少知情

　　1998年，王有治以50万元创立硅宝科技的前身公司。2005年，与他交好的原同事王跃林(现任硅宝科技董事长)携资注入。

　　如今，除了第一大股东王跃林，公司前十位股东中多数亦跟他是同事或亲属关系，但大家却并不构成一致行动人，其中甚至包括王有治之妻、公司第二大股东郭弟民之女、董事郭斌。这仿佛是硅宝科技过去多年间一直奉行集体决策的缩影之一。在身边人看来，论管理风格，王有治是“浣熊性格”，而王跃林则是“狮子”。所以多年来，在硅宝科技内部，一直由王跃林主外王有治主内。

　　对于公司近年发展及与王跃林的关系，王有治表示，双方在战略上并没有大的分歧，硅宝科技内部亦保持长期平衡。他认为，只要大家出发点和落脚点一样，集体决策、股权分散不是太大问题。

　　而针对此次提出罢免王跃林一事，王有治认为，王跃林违反了上市时作出的承诺，且事发后至今，对方的处理态度难以让人满意。

　　谈罢免案：王跃林参加过湖北硅科的活动

　　《每日经济新闻》记者(以下简称NBD)：您怎么看待王跃林董事长间接持股湖北硅科一事？

　　王有治：虽然目前没有法律法规对个人通过投资基金进而间接持有公司股份的行为做出界定，但我们认为，王跃林的行为违背了其作为上市公司董事及董事长当初的承诺。

　　此外，不管王跃林是否是间接投资，占有多少股份，两家公司的产品、客户群及产品完全一致，我们认为同业竞争风险必然存在。

　　NBD:王跃林认为，他个人对兴发基金的投资不知情且未主动参与，您同意吗？

　　王有治：兴发基金的大部分投资都在有机硅产业，几年前 兴发集团 曾与硅宝科技商谈过合作，甚至是与王跃林个人商讨过合作。他对兴发基金的投资意向肯定是清楚的，再加上他是基金的唯一自然人股东，基金拉他入股，就是因为看重他的行业资源。

　　其次，湖北硅科开业时，王跃林就在场。后来他又参加了湖北硅科的客户交流会，他自己也承认此事。同时，在那场湖北硅科客户交流会中，还有近二十位硅宝科技经销商身影，其中有不少人是硅宝科技的独家经销商。

　　所以，我们认为他对兴发基金的投资至少是知情的，也有可能是参与了的。

　　NBD:从收到匿名举报到提出罢免议案，事件是如何发酵的？

　　王有治：从10月14号我们收到举报信和深交所的问询函，一直到提出罢免议案，中间1个月的时间里，王跃林始终没有进行过解释和沟通，这是事情发酵的主要原因。

　　一直到深交所对他进行“口头警告”，王跃林才发邮件将此事告知其他股东。在事发后召开的董事会和专题讨论会上，王跃林也只是宣读了法律顾问出具的意见书，始终态度强硬。

　　甚至在11月16日发出第一个罢免议案后，王跃林17日还曾发出议案，要罢免我跟郭斌董事，这议案后来撤消。他不认错的态度，才导致我们在其后联名提出罢免。

　　NBD:目前董事会已经审议通过罢免议案，12月12日股东大会即将召开，您认为此事的后续将如何发展？

　　王有治：在我看来，沟通的渠道仍然没有关闭，包括我和其他股东在内一直希望此事能够和平解决。但和平解决的前提条件是相关责任人该认错要认错，该辞职要辞职，该退出要退出。

　　我不希望王跃林完全退出公司，但既然做错了就要承认，并且要付出代价。

　　谈公司发展：分歧主要体现在并购与投资上

　　NBD:外界认为，您和王跃林近年在公司治理及未来发展方向上存在分歧，事实是如此吗？

　　王有治：我跟他个人没有分歧。我们从1988年一起工作，到现在为止合作时间长，成果也不少。创立经营硅宝科技以来，我们始终以公司利益为最大追求。此次提出罢免也是因为在这件事上王跃林董事长的行为损害了公司的利益。

　　如果一定要说分歧，那就是体现在并购和投资上。王跃林董事长一直想涉足多个行业，只要有经济利益就行。我一直想在有机硅行业扎根发展，最多是将产业扩展至新材料领域。

　　NBD:在王跃林董事长看来，并购华森塑胶被董事会否决一事似乎是股东分歧被点燃的导火索？

　　王有治：并购华森塑胶被否，并不是并购思路差别。我们在并购之前已经筹划了定向 增发，受监管规则和形势变化影响，我们必须在定增和并购之间二选一。加上，我们定增批文已到手，且是众多员工、管理层参与的定增，一旦放弃就没这机会了。

　　并购华森塑胶，只是签署了框架协议，存在变动的可能性较大。且暂时终止并不代表我们今后就放弃并购。华森塑胶更多业务集中在汽车配件行业，并不完全属于新材料领域，与我设想的发展规划有一定差异。当时我们的考虑是想先完成定增，几个月后再筹划并购事宜。

　　谈股权分散：王跃林打破了内部平衡

　　NBD:对硅宝科技而言，上市以来一直没有实控人，实行集体决策。当下的发展，是否需要更集中的决策？股权分散是否会成为问题？

　　王有治：我认为，硅宝科技股权分散是好的，是另一种形式上的“民主集中制”。一般，大家一起讨论时，如何发言、甚至争吵都可以，但一旦目标确定，大家就会集中力量去完成。

　　长期以来，我们内部也保持着一定平衡。根据不同领导的行事风格差异，形成了王跃林主外我主内的领导格局。只要大家的出发点和落脚点一样，集体决策、股权分散不是太大的问题。

　　但自从2014年上一次董事会换届选举前后，这一平衡被打破。这一届董事会换届之前半年，王跃林提出要罢免公司总经理职务。所以，上一届董事会选举时，我和其他部分董事对王跃林连任董事长一职投了反对票。

　　在管理层面，我们的分歧越来越大。也是从近年开始，硅宝科技内部指挥不统一，造成一些管理层不知往哪边走，甚至认为是需要“站队”，一定程度上拖慢了公司发展速度。

　　硅宝科技董事长王跃林：不构成同业竞争重组被否我已决意离开

　　每经记者谢振宇实习记者陈星每经编辑陈俊杰

　　重庆人王跃林自认有着“袍哥”的一些特质，回答并不回避问题。

　　作为国内有机硅胶行业的风云人物，王跃林还是享受国务院特殊津贴的是高分子材料专家。2005年，“下海”在广深发展多年的他，携资进入硅宝科技，并自公司2008年改股份制后担任董事长至今。

　　针对其他股东罢免其董事职务的议案，王跃林始终认为，议案中涉及的这笔投资非主动行为，且比例小，并不构成同业竞争，难以理解其他股东的罢免理由。他同时透露，并不会就此接受(罢免)，正有着一些应对方法，待后续公布。

　　王跃林近来常对外表达的一个观点是，硅宝科技达需要大步转型。过去一直依赖的股东合伙人及集体决策制度，正成为公司发展的掣肘，因为公司发展正面临瓶颈，需要用外延式增长作为动力，这就需要控制权力相对集中。在王有治等股东没有考虑减持的情况下，他决定通过有序减持和换届选举逐步退出硅宝科技董事会。

　　实际上，今年7月，王跃林寄予厚望的硅宝科技拟8亿元并购华森塑胶方案被否时，他便已心生退意。

　　谈罢免案：非主动，不构成同业竞争

　　《每日经济新闻》记者(以下简称NBD)：您如何界定自己通过投资兴发基金，间接持股湖北硅科的行为？

　　王跃林：首先，我作为兴发基金的财务投资人，在基金运营方面没有任何权利，投资湖北硅科并非我个人的主动行为，我甚至对这笔投资毫不知情；其二，我持有兴发基金5%股权，后者持股湖北硅科28%，最终间接归属于我本人的湖北硅科股权仅有1.5%，远低于我在硅宝科技所持股份比例；第三，我已签署协议，将本人持有的兴发基金全数股权售出。

　　NBD:在您看来，其他股东此次提出的罢免理由成立吗？

　　王跃林：我认为，此次罢免议案完全属于“无故”罢免，这明确违背了公司章程96条及上市公司章程指引96条“董事任期届满前不能对其进行无故罢免”的规定。

　　原因之一是，我在硅宝科技上市之前所做的避免同业竞争承诺，是作为股东提出，而非作为董事或董事长提出；第二，我通过兴发基金所持有的湖北硅科股份仅有1.5%，既非重要股东更非控股方，且未担任董监高职位，在法律法规上不违背禁止同业竞争承诺。

　　NBD:有股东认为您在事出后未积极主动与公司进行沟通，您认可这一说法吗？

　　王跃林：没有私下沟通是事实。因为我认为，沟通应该在法律有明确界定后再进行。

　　事出后，我第一时间将相关事项告知法律顾问，他们出具了专业法律意见，我才在董事会、专题会上将意见及我与深交所、证监会的往来函件进行宣读。我不认为这样能被称为没有沟通，且是否沟通不能作为“定罪”的理由。

　　NBD:目前，罢免议案已经由董事会表决通过，如果股东大会再通过，您将如何应对？

　　王跃林：我会采取一切必要、合法、规手段维护我作为董事及董事长的合法权益，并保持公司的平稳运行。

　　手段之一，就是将此事告知资本市场，让市场来判定罢免我是有问题的；其二，即使最终通过，我仍可以采取申诉、起诉手段，请求法院判决60天内撤销董事会及股东会的决议。

　　NBD:现在您是否仍在与其他股东进行商议沟通？

　　王跃林：我现在还在跟大家沟通，不管董事会作何决定，是不是还可以终止。大家和平解决最好，我对此抱有希望。我最希望的结果是干(董事长)到明年5月，等换届时候平稳过渡。

　　谈公司发展：其他股东转型动力不足

　　NBD:在外界看来，罢免背后还是您和其他股东方近年来的分歧。此次罢免，亦有解读认为，是其他股东想赶走您，您如何看？您此前已经宣告减持，出于怎样的考虑？

　　王跃林：我认为，这件事的本质就是这样。包括我们原来的分歧，都是公司股权分散，股东关系复杂产生的问题。从终止重大资产重组(指今年7月并购华森塑胶一事)开始，我就决心要离开。这件事让我明白我和公司其他董事理念完全不一致。

　　公司发展大了后需要权力相对集中，一方占主导地位才对公司发展有利。要么是我，要么是王有治，公司已面临这一问题。他们没有减持意愿，那就由我来，这对公司来说是利大于弊。

　　NBD:您和其他股东方的理念差异主要是指什么？

　　王跃林：硅宝科技的发展长年依靠建筑用胶，这相当于我们的内生式增长领域。但是随着地产业发展速度放缓，我认为硅宝科技的内生式增长空间是非常有限的。所以我一直主张要内生增长加上外延发展，并且外延一定要加大力度，开展外延最好方式就是并购。

　　但以王有治董事为代表的一些原始股东，则希望还是以内生式增长为主，对企业转型的动力不足。

　　谈股权分散：继续下去，分歧会越来越严重

　　NBD:并购华森塑胶被否跟公司长期以来的股权分散、集体决策局面有关？

　　王跃林：在公司建立发展初期，集体决策在防止犯错等方面发挥了很大作用。但当公司走到今天，面临一个瓶颈的时候，股权分散、集体决策使公司股东间不容易达成一致。包括我们过去一段时间在经营上产生的差异，都可以说是公司股权分散、股东间关系复杂所产生的问题。

　　可以说，公司依靠现有结构非常难做，并且若继续下去，股东间的分歧会越来越严重。

　　NBD:您和王有治董事曾是并肩工作的同事和室友，又一起带领硅宝科技走到今天，您如何评价与王有治董事个人的关系？

　　王跃林：总体来说还可以。但中国人爱说同甘共苦，共苦是容易的，同甘比较难。创业时相处容易，公司走到今天，我们的分歧反而越来越大了。王有治希望以内生式增长为主，我强调内生+外延，而且外延必须加强力度。我个人对硅宝科技近来发展速度是不满意的，没做到行业内数一数二。

　　双方声音

　　王有治：湖北硅科开业时，王跃林就在场。后来他又参加了湖北硅科的客户交流会，我们认为他对兴发基金的投资至少是知情的，也有可能是参与了的。

　　王跃林：议案中涉及的这笔投资非主动行为，事先不知情，且比例小，并不构成同业竞争。

　　王有治：王跃林一直想涉足多个行业，只要有经济利益就行。我一直想在有机硅行业扎根发展，最多是将产业扩展至新材料领域。

　　王跃林：我认为硅宝科技的内生式增长空间是非常有限的。所以一直主张要内生增长加上外延发展，并且外延一定要加大力度。

　　王有治：只要大家的出发点和落脚点一样，集体决策、股权分散不是太大的问题。

　　王跃林：公司走到今天，面临一个瓶颈的时候，股权分散、集体决策使公司股东间不容易达成一致。

　　(原标题：硅宝科技董事长心生退意减持 罢免案争辩投资同业)