新丽传媒影视第一股梦很骨感 股权转让中存代持嫌疑

　　新丽传媒欲成为主板“影视第一股”的初心似乎没有改变，然而，理想很丰满，现实很骨感。

　　正在第二次排队IPO的新丽传媒又碰到麻烦事了——它投资的电视剧《白鹿原》停播了……

　　那么，新丽传媒IPO是否会因此受到影响？新丽传媒到底是一家怎样的公司？

　　记者从新丽传媒的主体资格、独立性、持续盈利能力、成长性、规范运作、募投项目等六个方面对其做了一个全面的体检。

　　以总分100来算，记者给予新丽传媒67分的总评分。

　　主体资格12分（总分20）

　　扣分理由：股权转让过程中存有瑕疵，有代持嫌疑

　　新丽传媒上市发起人中有一位股东名叫陈德发，2011年以500万元受让二股东0.204%的股权。该股东生于1938年，现年近80岁高龄，存在股份代持的嫌疑。

　　我们先来看看新丽传媒的前世今生。

　　2011年11月，新丽传媒前身新经典正式变更为股份有限公司，公司的实际控制人和控股股东为曹华益。从招股书来看，新丽传媒每一次的股权变更都有具有执业资格的机构出具的验资报告与评估报告。

　　不过，有一点值得注意，2011年9月，公司前第二大股东王子文将其持有的0.204%股份以500万元转让给陈德发，转让价格以公司整体估值24.5亿元为依据。资料显示，陈德发生于1938年，现年近80岁高龄，存在股份代持的嫌疑。

　　另外，与陈德发一同进行股权转让的还有林勇与张梦雨。林勇与张梦雨同样于2011年9月分别以500万元和300万元的价格受让二股东王子文0.204%与0.1224%的股份。2014年12月，陈德发、林勇以及张梦雨又同时与曹华益签订《股权转让协议》，将持有的0.204%股权作价612万元、持有的0.1224%的股权作价367.2万元转让给实控人曹华益，转让价格以公司整体估值30亿元为作价依据，转让原因招股书未披露。

　　一同进入又一同退出，这三位股东之间存在什么联系，股权转让背后难道存在什么玄机？

　　记者就此询问新丽传媒董秘办，新丽传媒回应称：“陈德发、林勇、张梦雨，三位股东不论是入股还是退股，均是其本人真实意愿。”

　　值得一提的是，新丽传媒背后的股东力量雄厚，包括二股东光线传媒、以著名导演陈凯歌、演员海清等演义人员在内的喜诗投资、马化腾控股的世纪凯旋、王健林旗下的万达影视等。

　　独立性13分（总分20）

　　扣分理由：二股东光线传媒与新丽传媒存在同业竞争与关联交易，影响不可忽视

　　第二大股东光线传媒（持股27.642%）作为国内影视公司的巨头，与新丽传媒存在同业竞争与关联交易，与此同时，由于占股比例较大，其新丽传媒存在较大的影响力，未来在发生商业竞争时可能会对新丽传媒产生影响。

　　上市公司的独立性包括人员、资产、财务、机构以及业务独立，其中业务独立指明上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，上市公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。

　　虽然，新丽传媒的业务并不依赖于实际控制人曹华益及其控股公司，但值得注意的第二大股东光线传媒作为国内影视公司的巨头，与新丽传媒存在同业竞争与关联交易，这一点也在证监会的反馈意见中提及询问。

　　业务竞争方面，虽然新丽传媒的业务重点在电视剧领域，光线传媒的业务中心为电影领域，但是其实两家公司已经出现了明显的竞争关系。2015年，新丽传媒投资的《夏洛特烦恼》与光线传媒的《港囧》相遇国庆档，同为喜剧片，竞争不可避免。在招股书中，新丽传媒在提及行业内竞争对手时，也明确提到了二股东光线传媒。

　　在关联交易方面，新丽传媒此前与光线传媒存在大量的关联交易，但近年来明显减少。其招股书显示，2012年和2013年，新丽传媒与光线传媒之间的交易金额分别为5914万元、88.27万元，2014年和2015年则没有交易金额。

　　虽然同业竞争指的是发生在公司与其控股股东、实际控制人之间，与二股东并不存在直接关系。但根据股东比例，我们可以发现，新丽传媒的控股股东与其一致行动人喜诗投资共持股42.896%，并没有达到绝对控制，二股东光线传媒持股27.642%，对上市公司存在较大的影响力，未来在发生商业竞争时可能会对新丽传媒产生影响。

　　大客户依赖性方面，新丽传媒不存在严重的单一大客户依赖倾向。销售情况，每个报告期内前五名客户的销售收入占营业收入均未超出20%，前五名大客户整体占比维持在60%左右。采购供应情况良好，新丽传媒不存在向单个供应商的采购比例超过影业成本50%的情况。

　　持续盈利能力8分（总分10）

　　扣分理由：经营性现金流存有一定的瑕疵

　　新丽传媒自2012年起，营业收入一直维持在3亿元以上，净利润也均超过8000万元，满足持续盈利能力要求。但是经营性现金流量存在瑕疵，2012年与2013年的现金流量为负，2014年度现金流量为2460.39万元，未超过5000万元。

　　新丽传媒是国内知名的影视制作与投资公司，近年来出品了不少精品剧与高票房电影，出品的剧卖出的电视剧价格更是水涨船高。

　　招股书显示，报告期内实现销售的电视剧累计单集价格均超百万，《后厨》、《浮沉》、《一仆二主》、《相爱十年》、《假如生活欺骗了你》等精品剧单集价格已超200万元，《大丈夫》、《辣妈正传》《虎妈猫爸》等单集价格超过400万元，《辣妈正传》、《虎妈猫爸》、《大丈夫》等剧二轮及多伦发行单集价格均超过100万元。

　　持续盈利能力主板要求显示，需要公司最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。

　　据披露的财务数据，新丽传媒自2012年起，营业收入一直维持在3亿元以上，净利润也均超过8000万元，满足持续盈利能力要求。但是经营性现金流量存在瑕疵，2012年与2013年的现金流量为负，2014年度现金流量为2460.39万元，未超过5000万元。

　　成长性14分（总分20）

　　扣分理由：毛利率仅处于行业的正常水平，净利润增长率稳定性不足。

　　从财务数据来看，新丽传媒的营业收入表现上佳，毛利率维持稳定，而净利润的增长率稳定性堪忧。

　　好的成长性表现为营业收入、净利高速增长（30%+），同时毛利率和净利率也不断上升；如果营业收入和净利快速增长，但毛利率、净利率持续下滑，可能会被认为市场竞争剧烈，盈利前景不容乐观。

　　财务数据显示，新丽传媒2013年及2014年营业收入增长率分别为45.72%和47.62%，净利润增长率2013年高达55.55%，2014年猛降至3%。

　　报告期内，公司的影视剧综合毛利率自2012年起至2015年1-6月分别是54.95%、64.20%、50.38%、52.55%，行业平均毛利率则分别为54.95%、64.20%、50.38%以及%41.80%。从表中可以看出，影视公司整体行业毛利率较高，新丽传媒处于行业平均水平。

　　成长性是创业板公司主要关注的重点，主板公司关注较少。但从财务数据来看，新丽传媒的营业收入表现上佳，毛利率维持稳定，而净利润的增长率稳定性堪忧。

　　规范运作6分（总分10）

　　扣分理由：审核期内曾发生股份转让

　　新丽传媒目前的运作制度较为完善，然而从股东更迭的规范性来看，存在设立以来新增股东较多的问题，且第二大股东为存在业务竞争的上市公司光线传媒。

　　招股说明书显示，新丽传媒已经建立了较为完善的运作制度，且提交招股说明书前三年未有重大违法行为，发行上市前没有违规担保和资金占用的行为。

　　2015年证监会发布新丽传媒IPO文件的反馈意见，其中关于规范性的问题中有一点值得注意。申报材料显示，2013年10月，王子文将其持有的27.642%股权全部转让给光线传媒。股权完成转让之后，国内影视公司大佬光线传媒成为新丽传媒的第二大股东，持股27.64%。

　　对于IPO前夕股权转让的原因，新丽传媒在后续更新的招股书中称，本次转让系因王子文一直都有移民的意愿，基于国内影视行业禁止外籍人士持股的政策限制，需要进行股权转让。

　　原则上来说，股份有限公司在IPO申报期间，不宜再发生股权转让。有分析人士指出，如果发生，中介机构应重新履行尽职调查责任，原则上需要撤回申请文件，办理工商变更登记手续和内部决策程序后重新申报。

　　募投项目14分（总分20分）

　　扣分理由：盈利前景佳，但存在风险。

　　由于当前电视剧投资的风险较大，日益增长的明星片酬大大增加了制作成本，能否按预期实现盈利仍存风险。

　　本次拟募集资金9.2亿元，将以补充影视剧业务营运资金为目的。新丽传媒招股说明书显示，截至2013年12月31日，公司为实现影视剧产能目标需要补充的影视业务运营资金总额为9.202亿元。

　　新丽传媒表示，按照公司目前影视剧业务的单集电视剧或单部电影投资金额以及目标产能保守估计公司为实现产能目标所需投资额为10.67亿元，其中包括6部电影投资1.99亿元以及12部共585集电视剧投资预算8.684亿元。

　　公开信息显示，新丽电视1.5亿高片酬巨制《如懿传》的网络首播权被腾讯豪掷8.1亿元买下，卫视首轮播放权的报价高达每集1500万元。另外，新丽电视投拍的热播剧的续集《一仆二主2》、《北京爱情故事2》的售价亦可期。

　　在热播剧的基础上投拍第二部，是许多影视公司的“致富”捷径之一。然而剧本改编是否符合观众需求，第二季拍摄是否为原班人马等均是电视剧成功的影响因素，与此同时日益增长的明星片酬大大增加了制作成本，能否按预期实现盈利仍存风险。

　　由于当前电视剧投资的风险较大，新丽传媒的募投项目盈利前景不确定性较大，此项评分14分（总分20分）。