湖北金环式重组暴监管盲区 借款方成惟一候选人

　　不出意外的话，湖北金环（000615）最终重组方将非京汉系莫属。昨日，停牌一个月的湖北金环宣布，公司与慈文传媒之间的重组告吹，同时，公司实际控制人将易主。这样的结果显然并不出乎市场意外，在一些市场人士看来，慈文传媒可能从一开始就是湖北金环及朱俊峰夫妇用来转移市场注意力而释放的烟雾弹。

　　重组告吹大股东易主

　　昨日，湖北金环发布公告宣布，公司与慈文传媒之间的重组再度告吹，这已经是近半年以来公司第二次宣布重组告吹。

　　据悉，关于本次重组的具体内容是湖北金环拟发行股份购买慈文传媒集团100%股权，同时配套募集资金。

　　对于重组再度告吹的原因，湖北金环表示“由于有关方面未能达成共识”，而具体是哪些方面阻碍了重组的进一步推进，公司却没有明确说明。慈文传媒董秘向北京商报记者表示，“属于内部方面的问题，现在不方便对外公布”。

　　值得注意的是，湖北金环昨日公告的另一个重要内容显示，公司实际控制人朱俊峰夫妇与京汉系的“债务纠纷”处理结果也尘埃落定，不出市场意外，“无法如期偿还欠债”的朱氏夫妇“被迫”将湖北金环的实际控制权转让给京汉集团。

　　此前，由于朱氏夫妇与京汉集团间就一笔2.08亿元的巨额短期借款出现司法纠纷，欠债方朱氏夫妇由于未能及时偿还这一期限仅为两个月的短期借款，被京汉集团告上法庭，由于朱氏夫妇手中16.38%的湖北金环股权为本次借款的质押物，因此外界普遍预计本次纠纷将导致湖北金环的实际控制权易主。

　　重组存在烟雾弹？

　　不过，在分析人士看来，湖北金环昨日公告的两大内容并未超出市场预期，而且与慈文传媒之间的重组存在着故意做局的嫌疑。

　　公开资料显示，在朱氏夫妇与京汉集团的借款协议签署之后不久，多名有着京汉系背景的人员蹊跷进入湖北金环新一届董事会，大有“实际控制权尚未正式易主，对方董事已率先入驻”之势；此外，京汉集团董事长田汉此前也公开高调表达过希望公司上市的意愿，这也令双方间这种“借款式”重组的论调被更多的市场人士所接受。

　　然而，这场玲珑局引发了市场对于朱氏夫妇违反了公开承诺的指责。即如果“借款式”重组的论调成真，那么朱氏夫妇即违反了自己关于“三个月内不再策划新的重大事项”的承诺，因为朱氏夫妇与京汉集团间签订借款协议以及具有京汉系背景的董事入主湖北金环的时间，都发生在“三个月”的承诺期之内。此举也遭到了本报的强烈质疑，详见《湖北金环超期停牌疑窦丛生》。

　　分析人士认为，“与慈文传媒之间的重组，可能一开始就是一个闹剧，其目的就是掩人耳目，慈文传媒只不过是双方为了掩盖其违反公开承诺的事实而专门拉来混淆视听的幌子，他们之间的重组一开始就注定不可能成功，因为已对湖北金环董事会完成实际控制的京汉系不可能将自己费尽心机弄到的借壳上市船票白白让给任何其他人”。

　　瞒天过海暴露监管盲区

　　湖北金环的实际控制人不久之后就将由朱俊峰夫妇换成京汉集团，为什么实际控制人可以通过一个简单的借款形式就将公司的实际控制权拱手相让？与那些层层审批、严格审查的借壳交易相比，“借款式”重组如此简单，对于其他企业是否公平呢？

　　按照朱氏夫妇与京汉集团间的债务和解协议，湖北金环的实际控制权将通过司法和解的方式直接转到京汉集团名下。

　　公司法律师吴艾东表示，“从法律意义上讲，原、被告双方一旦在调解文书上签字，将具有法律效力，不能上诉，不能反悔”。

　　这样的结果，对于京汉集团而言，省下了证监会的重重审核，即轻而易举地拿到一个上市公司的壳资源。

　　华泰证券分析人士称，“出于保护市场的目的，证监会定调IPO节奏，年内发行新股100家左右。目前两市共有IPO排队企业605家，上市对于这些企业来说无论是时间成本还是费用成本都很大。加之现在借壳上市门槛趋同于IPO，监管层审核更加严格。倒逼一些企业寻找非常规手段去实现上市的目的”。

　　同时，上述分析人士还表示，“加紧注册制的推动进程，促使资本市场进一步健康发展，给予更多企业自主选择上市的权利和空间，其上市成本的降低，将会大大减少资本市场违规操作的现象。监管层也应该加强完善监管空白区，让心存侥幸的投机企业无漏可钻”。

　　记者 况玉清 实习记者 董亮