“雷剧”公司长城影视如何玩转资本魔方

　　就在大量影视公司仍在IPO的时候，浙江一家民营影视公司长城影视在一年多的时间内，通过买壳的方式将江苏宏宝、四川圣达两家上市公司收入囊中，形成了“长城影视+长城动漫”双上市公司的格局。

　　一家影视公司旗下有两个A股上市公司平台，这在国内资本市场并无第二例，IPO大排长龙的背景下，长城影视无疑有些传奇色彩。

　　接连入主两家上市公司之后，长城影视欲通过非公开发行的方式，实现一连串的资产收购。11月27日，四川圣达推出重大重组及非公开发行预案，拟以10.16亿收购7家动漫产业链公司，并向十家特定投资者定增募集21亿元。

　　这几乎是一个通过资本力量迅速做大做强的典范，然而，其中一家被收购公司却在近期传出“创始人跳槽小米”消息，这似乎让人看到这种快速扩张的风险所在。

　　放弃IPO独木桥 转身借壳江苏宏宝

　　长城影视是浙江一家影视剧制作公司，曾拍摄过的电视剧有《红日》、《红楼梦》、《大明王朝》、《大西南剿匪记》、《武则天秘史》、《太平天国秘史》等。

　　这家公司的电视剧有着不错的市场反响，但也因为部分剧作中出现的一些“雷人”情节，被娱乐圈人士戏称为四大“雷剧”公司之一。

　　时光倒回至2012年，长城影视也曾是IPO队伍中的一员。

　　当时，长城影视曾一度希望在上交所上市，并已进入初审。但2012年10月起，A股经历了长达14个月的IPO暂停期，2013年证监会又掀起财务核查风暴，这让长城影视转而选择了借壳上市。

　　曾有报道称，长城影视当时选择了一个比较稳妥的方法，既在IPO排队等待，又寻求借壳上市。与江苏宏宝的接触发生在2013年“五一”前后，在与江苏宏宝谈妥后，2013年5月11日，长城影视撤下了IPO上市申请。

　　2013年8月，江苏宏宝宣布了与长城影视的资产重组方案，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与长城影视100%股份的等值部分进行置换，长城影视100%股权评估值达22.9亿。

　　消息宣布后，江苏宏宝一度创下了12个涨停板。这样华丽的市场表现，为2014年A股掀起的影视资产并购潮埋下了伏笔。

　　借壳上市的道路并非一帆风顺。

　　2013年11月，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，长城影视与江苏宏宝的资产重组被暂停审核。所幸，此次稽查最终并未影响资产重组，在停牌一个多月之后，2013年12月30日，江苏宏宝宣布资产重组恢复，股价复牌即封涨停。

　　2014年6月5日，江苏宏宝正式更名为长城影视，借壳上市终于完成。

　　马不停蹄入主四川圣达

　　让诸多投资者意外的是，刚刚完成这起借壳，长城影视迅速展开了另一项借壳上市计划。

　　7月25日，四川圣达公告称，7月20日，四川圣达大股东圣达集团与长城影视签署《股权转让协议》，圣达集团将其持有的四川圣达共计3607.75万股全部转给长城影视。目前相关股权转让手续正在办理中，此次股权转让完成后，长城影视将成为公司控股股东，实际控制人变更为赵锐勇。

　　这意味着，在江苏宏宝之后，长城影视将“吃下”第二家上市公司。8月，四川圣达宣布，拟将公司简称变更为“长城动漫”。

　　为什么长城集团需要布局两家上市公司，而不是将所有的资产都放在长城影视这家公司当中？

　　长城集团副总裁吴斌对新京报表示，影视公司的盈利模式与动漫是不同的，影视公司盈利模式一个是将影视剧销售给电视台、视频网站，二是借助影视剧的广告植入业务实现盈利，这也是长城影视收购两家广告公司的原因。

　　而动漫业务，如果只是把动画片卖给电视台，将难以收回成本；必须要靠衍生产品，例如将品牌授权给服装、玩具、食品等等，以及动漫城等主题公园业务来实现盈利，国内一些成熟的动漫公司可能70%的收入都来自于玩具和游戏业务。

　　因此，将两种盈利模式完全不同的业务放在同一家上市公司并不太合适，对于资本市场来说，概念就会相对模糊。

　　在通过收购的方式拿到四川圣达11.81%的股权之后，长城集团又通过定向增发的方式，加大了对四川圣达的控制权。

　　今年11月，四川圣达公告称，公司拟以5.61元/股的价格向大股东长城影视文化企业集团有限公司等10名对象发行不超过3.8亿股，定增完成后，大股东长城集团所占公司的股权比例将从11.81%提升至40.87%。

　　公司表示，长城集团实现控股，将有利于保障公司业务战略转型的顺利实施，增强公司综合竞争能力。

　　一口气拟收购7家动漫类公司

　　至此，长城集团已形成了“长城影视+长城动漫”的双上市公司格局，如果从2013年5月长城影视与江苏宏宝开始洽谈借壳一事开始，整个过程不过一年多时间。

　　相比之下，同期筹划上市的多家文化产业公司，不少仍在IPO排队当中，这包括中影股份、上影股份等“国家队”，以及金逸院线、海润影视、金英马等等一系列民营公司。

　　“相对于IPO的审批制，借壳上市的步伐相对要快得多。”一位影视投资人对新京报表示。

　　快速的资产证券化，让长城集团在业务扩张等方面获得了诸多好处。

　　借壳江苏宏宝之后，长城影视已收购两家广告运营公司，并推出7.5亿的融资方案，从资本市场募集的7.5亿元，将用来拍摄660集电视剧和2到3部电影。这次的定向增发，也让江苏广电成为了这家上市公司的股东。

　　更加大手笔的是四川圣达。长城影视入主之后，宣布向资本市场募资21亿元，并且要用10.16亿元收购7家动漫产业链公司。

　　这些公司包括：杭州长城100%股权、宏梦卡通100%股权、东方国龙100%股权、新娱兄弟100%股权、滁州创意园45.74%股权、天芮经贸100%股权、宣诚科技100%股权。

　　有分析认为，这7家公司涵盖了动漫原创制作、平台运营、动漫线下衍生品几个方面，长城动漫几乎打通了整个动漫产业链。值得注意的是，四川圣达不仅有动漫内容，还有了播出渠道。通过与重庆视美的合资，长城动漫介入了重庆电视台少儿频道广告代理及经营等业务。

　　“上市之后，一方面有利于通过资本市场再融资，另一方面，在银行借款方面，也获得了更多便利。”吴斌对新京报表示，去银行借钱通常需要抵押，文化创意产业的公司通常都是轻资产，上市之后去银行借钱容易了很多。此外，大股东的股权也可以进行股权质押借款，这就为公司业务的快速扩张提供了机会。

　　在双上市公司的平台之外，长城集团还在上市公司之外布局了3个10亿元规模的并购基金：通过募集社会资本的方式，加速项目并购，这些项目经过孵化之后，将陆续注入上市公司。

　　事实上，这种“上市公司+PE”模式，亦是今年A股的流行做法。由于长城集团董事长赵锐勇是做影视剧创作起家，对投资并不擅长，为此长城集团还从专业机构聘请了3位高管分别打理这3只基金。

　　“新项目往往有风险，这样的并购基金能起到一个风险隔离作用，成为上市公司的一个防火墙。”吴斌说。

　　■ 延伸

　　“造富”之后的创始人出走传闻

　　“长城系”一连串的收购，也带来了“造富”效果。

　　在四川圣达收购的7家上市公司当中，价格最高的是新娱兄弟，这家公司被收购时作价5亿元，这让在新娱兄弟持股90%的CEO刘阳身价飙升至4.5亿元。

　　刘阳曾在游戏行业从业10余年，曾供职于金山软件，2007年带领10余人创业，成立国内第一家页游平台51wan，多次被评选为页游行业的领军人物。

　　然而，在收购后不久，业内却传出刘阳跳槽小米科技的消息。

　　近日，刘阳对媒体回应称，不会离开一手创办的51wan，目前确实担任小米游戏的“首席顾问”一职。她表示，自己在几个月前就担任了小米游戏顾问一职，与此次并购并无任何关联。同时她希望学习到这家公司的经营理念和思维模式。她个人在企业重组获得的资金，会继续投资到上市公司股票，成为上市公司第二大自然人股东。

　　“跳槽完全是一个假消息。”吴斌对新京报记者表示：“我们的收购协议中，规定了5年的竞业禁止条款，同时还有未来3年的业绩对赌。真实的情况是刘阳是雷军的徒弟，所以才会去兼任小米的顾问，但其实是给长城动漫增加了小米的渠道，对公司是加分。” （记者 郑道森）