万科全票否决“罢免议案” 宝能“逼宫计划”或夭折

　　万科昨日公告，万科7月1日召开董事会会议，以11票赞成票，全票通过“关于不同意钜盛华及前海人寿提请召开临时股东大会的议案”。这意味着，第一大股东“宝能系”意欲改组万科董事会的逼宫计划就此夭折。万科公告未有交代会议详情。

　　宝能系仍可自行召开临时股东大会

　　6月24日，“宝能系”旗下直接持股万科的两家公司钜盛华及前海人寿，向万科董事会提请召开临时股东大会，并提交罢免万科董事会及监事会成员的议案，意欲借此跻身董事会。针对“宝能系”罢免议案，华润6月30日早间通过官方微信平台发声明，对“宝能系”提出的“逼宫”动议表示“有异议”。这份声明颇耐人寻味，其中提及：华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来万科董事会、监事会的改组。

　　根据《公司法》和万科《公司章程》，如果董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后五日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。如果监事会也未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。也就是说，第一大股东“宝能系”仍可以自行召开临时股东大会。但在华润反对的情形下，其单独实施“逼宫计划”的可能性极小。

　　万科股价若大跌，宝能会“爆仓”吗？

　　在“宝能系”抛出要“血洗”万科董事会成员的提议之时，就有不少市场人士表示，无法理解“宝能系”这个举动，因为“宝能系”在之前二级市场买入大量万科股票过程中，使用了很高的杠杆比率(到底杠杆是多少依然是个谜)，如果万科复牌之后股价必然大跌，“宝能系”的杠杆资金面临“爆仓”风险。

　　不过从去年11月17日之前万科A的走势来看，“宝能系”买入的平均成本大约是在每股13元到14元左右。而根据万科发行股份购买深铁资产的重组预案，增发价为15.88元，由此可见，“宝能系”的上述持股还有足够的浮盈和安全垫。

　　根据披露的钜盛华7个资管计划，在2015年12月购买万科平均价格在16.3—19.6元之间，这些产品的杠杆主要都是1：2，7个资管计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线。其中购买均价最高的西部利得宝禄1号为19.6元左右，也就是说万科股价下跌至15.7元左右即将触及该产品平仓线。由此可见，即使在较后时间增持的资金来看，都需要万科下跌超过三分之一，才有“爆仓”的可能。

　　资本市场集中上演“宫斗”戏码

　　上市公司控制权争夺不罕见，但今年格外密集。除了万科的“宫斗大戏”，深圳上市公司康达尔的大股东也与管理层“激战正酣”。去年9月，地产商京基集团联合两位“超级散户”举牌康达尔，数据显示，京基集团与一致行动人共计持有康达尔约31%的股份，距第一大股东深圳市华超投资控股集团有限公司及其一致行动人仅一步之遥，后者持股比例为31.66%。其后，京基集团请求罢免公司现任的全体董事和监事并选举新的董事和监事遭拒绝，7月1日，康达尔发布公告，称京基集团起诉公司11名董事侵害京基集团股东权利并索赔4900万元，同时以单独持股10%以上股份的股东的身份提议召开临时股东大会，提出罢免公司全体董事和监事并重新选举的议案。

　　刚刚过去的6月，汽车之家、盛大游戏也都各自演绎了控制权争夺战，管理层也无一例外地都处在了下风。对此业内人士指出，作为投资人有必要反思，收购兼并到底对自身、对企业意味着什么，其真正的意义与作用在哪里，以有效避免事与愿违的收购。