上市：阿里巴巴“赎身”关键一步

　　阿里巴巴董事局主席马云。新京报记者 李飞 摄

　　阿里巴巴3月16日宣布，决定启动在美国的上市事宜。外媒通过对数位分析师调查后预测，阿里巴巴有可能通过IPO募集150亿美元，公司市值达到1500亿美元左右。

　　不过有分析认为，阿里巴巴并不缺钱，融资不是阿里巴巴的惟一需求。根据此前雅虎跟阿里巴巴的协议，阿里巴巴不在2015年前上市的话，马云对阿里巴巴的控制权将难以稳定。

　　回溯到2005年，阿里巴巴集团获得雅虎的10亿美元，付出的代价是40%的股权。此举埋下危险因子——阿里巴巴的控制权可能旁落。在阿里巴巴向着中国“最赚钱的互联网公司”迈进时，马云及其团队也开启了阿里巴巴漫长的“赎身”之路。

　　雅虎：从雪中送炭到不稳定因素

　　为打败eBay，雅虎曾为阿里巴巴提供支持，随着阿里巴巴不断壮大，雅虎40%的股权对阿里巴巴形成了威胁。

　　2005年8月11日，雅虎用10亿美元及其在华业务——中国雅虎换取了阿里巴巴集团40%的股权。收购完成后，雅虎拥有35%的投票权。在董事会中，阿里巴巴占两席，雅虎一席，软银一席。

　　当年，雅虎被认为在阿里巴巴旗下淘宝与全球电商巨头eBay激烈竞争时“雪中送炭”。在这笔融资过后一年多，2006年12月，eBay宣布退出中国市场。阿里巴巴打了一个漂亮的本土保卫战。

　　此后阿里巴巴的发展可用一帆风顺来形容。2010年，阿里巴巴总收入为人民币55.576亿元，同比增长43.4%，净利润人民币14.695亿元，同比增长45.1%。阿里巴巴旗下淘宝在国内电商市场的领先地位已难以动摇。

　　但一些在收购时看来并不十分显眼的协议内容，逐渐广受关注——按照2005年雅虎与阿里巴巴签署的协议，雅虎于2010年10月获得阿里巴巴董事会的第二个席位。

　　根据此前协议，从2010年10月开始，雅虎投票权还将从35%增至39%，阿里管理层的投票权相应从35.7%降至31.7%；同时，“阿里巴巴集团CEO马云不会被辞退”条款到期。

　　对于蒸蒸日上的阿里巴巴而言，这些条款可能导致马云及其管理层丧失控制权，成为一枚“定时炸弹”。

　　阿里巴巴赎身之路开始

　　阿里巴巴开始想尽办法回购股权，通过与雅虎交易，尽量维持在董事会的多数席位。

　　2010年12月，时任雅虎CEO巴茨表示不会进入阿里巴巴董事会。阿里的燃眉之急暂时解决。为了避免后患，马云开始积极设法谋求回购股份，给阿里巴巴“赎身”。

　　直到2012年5月，阿里巴巴集团宣布以63亿美元现金和价值8亿美元的阿里巴巴集团优先股回购了雅虎持有股份的1/2（占阿里股份约20%）。“赎身”计划宣告启动。

　　2012年6月，阿里巴巴集团还完成了对其B2B香港上市公司的私有化，以25亿美元现金回购市面上公开发售的上市公司股票。

　　作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。雅虎放弃否决权意味着马云在董事会中获得真正的控制权。

　　与此同时，阿里巴巴的其他投资者如银湖、DST全球、淡马锡和云峰基金，也已经同意将投票权授予管理团队；中投和其他认购普通股的投资者都会保留他们的投票权，但已同意会和管理层一起投票，以防有恶意股东企图改变或影响管理层。

　　阿里巴巴集团表示，与雅虎交易完成后，新的公司董事会中，软银和雅虎的投票权将降至50%以下。阿里集团董事会将维持2：1：1（阿里、雅虎、软银）的比例。

　　以双方商定的阿里巴巴350亿美元的估值计算，雅虎从这笔交易获得大约42亿美元的税后收入。

　　此外，协议规定在未来阿里巴巴集团上市时，有权以首次公开招股价回购雅虎剩余股份的1/2（2.6亿股，占阿里股份约10%），条件是：2015年12月前阿里巴巴集团完成IPO。

　　赴美上市：实现控制权基本稳定

　　香港拒绝以“合伙人制度”上市后，阿里巴巴果断决定赴美上市，以进一步稳定管理层控制权。

　　关于在什么地方上市，阿里巴巴煞费苦心。业界此前猜测，中国香港和美国是其上市最有可能的两个地点。

　　对于阿里巴巴而言，香港始终是其上市的最优选择。但其最终选择赴美上市，因其“合伙人制度”难以被港交所接受。所谓“合伙人制度”，是马云为了保证控制权所采取的措施，通过允许持股10%的28名合伙人提名董事会的多数成员保持对公司的控制。外界理解为，允许企业管理层通过具有更高投票权的股票控制公司。

　　2013年10月，香港财经事务及库务局局长陈家强在立法会回答议员提问时指出，香港上市规则规定不能设有双重股权，为了保障投资者权益必须坚持“同股同权”的原则。

　　赴美上市虽然面临一些不利因素，但美国允许“合伙人制度”存在，成为阿里巴巴选择美国的一个重要砝码。

　　业内推测，在此次IPO中，雅虎在阿里巴巴的持股比例将降至15%。多年来阿里巴巴管理层对雅虎持股过大的隐忧将基本消除。新京报记者 刘夏

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　　雅虎、软银收获季降临

　　阿里赴美上市消息散布当天，雅虎股价上涨3.5%，软银股价上涨6.6%。目前，软银、雅虎还分别持有阿里巴巴36%、23%的股权。随着阿里IPO脚步临近，终于到了它们的收获季。

　　雅虎所持股份市值或达370亿美元

　　在赴美IPO之前，阿里巴巴集团已经是中国“最赚钱的互联网公司”。根据雅虎公布的财报显示，阿里巴巴2013年实现营收67亿美元，毛利49亿美元，主营业务利润31亿美元，归属阿里巴巴净利润28亿美元。

　　相较国际巨头，阿里巴巴也毫不逊色。Facebook在2013年全年净利润为15亿美元，雅虎则只有13.66亿美元。

　　雅虎和阿里巴巴最近一次修订条款，是在2013年10月，在此次修订中，雅虎承诺阿里巴巴集团在正式IPO时，有权出售给阿里集团的最大股份数量将由原定的2.615亿股减少到2.08亿股。预计阿里巴巴集团IPO后，雅虎在阿里内的持股比例大约为13%。相当于“增持”阿里的举动，显示了雅虎对其未来前景的信任。

　　根据最新披露的阿里投资银泰商业的相关报告显示，目前在阿里集团内部，软银和雅虎分别持有36%、23%的股份。另据彭博社的估计显示（预计阿里上市后市值超过1500亿美元），雅虎持有这部分价值达到370亿美元。

　　雅虎软银历史上已多次套利

　　在历史上，雅虎对阿里股票已进行过多次套利：当2009年9月，阿里巴巴庆祝10岁生日后不久，雅虎抛售5750万股阿里巴巴B2B股票，总价值约合1.5亿美元；2012年5月，通过与阿里巴巴集团签订回购协议，雅虎将手里半数股票换得63亿美元现金。

　　这些并没有算上，待到阿里巴巴如约上市后雅虎可期的投资回报——以IPO招股价出售给阿里巴巴最多2.08亿股股份。

　　雅虎还有一部分投资收益将在阿里金融板块上市后兑现。在“支付宝股权转移风波”平息后，2011年7月，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性现金回报，不低于20亿美元且不超过60亿美元。雅虎、软银均将按照在阿里集团所占股权获得相应的现金回报。

　　作为阿里巴巴另一重要投资方，软银的套现脚步也没有停歇过。2005年，在孙正义牵线搭桥下，雅虎入股阿里巴巴集团，软银随即套现3.6亿美元；2007年11月，阿里巴巴B2B上市，软银又做了一次套现获利5.5亿美元。同样，阿里巴巴集团、支付宝控股公司相继上市后，软银也将收获丰厚的投资回报。(刘夏)