阿里VIE被指存结构不确定性 或需做出更多解释

　　中新网5月7日电 今日阿里巴巴向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO文件(以下简称文件)，拟在美上市。阿里在文件中表示，在中国运营多个网站的执照被100%由中国公民所有的可变利益实体(VIE)持有。华尔街日报中文网援引多家赴美上市公司IPO文件中的观点指出，这种方式存在结构不确定性。

　　华尔街日报中文网称，这些VIE控制在阿里巴巴创始人兼董事长马云的手中，而不是由申请IPO的阿里巴巴所有，并援引分析人士观点称，SEC担心如果一家公司的太多资产以VIE形式持有，那么当地管理层可能免不了想与上市公司剥离，使美国投资者对其投资没有直接的追索权。

　　不过阿里在文件中显示，这种安排是中国法律的要求。文件中显示，VIE持有的许可证对于阿里巴巴业务至关重要，而阿里巴巴与这些实体的合约令阿里巴巴实质上掌控了所有VIE。但是，阿里巴巴称其要依赖VIE股东来履行其对于阿里巴巴的合约责任。不过文件中还显示，在让阿里巴巴拥有对可变利益实体的控制权方面，这种合同安排的效力可能不如直接的所有权。

　　据了解，在上世纪90年代，金融顾问设计了这种VIE结构，为的是绕过一些行业禁止外资直接所有权或对此有很大限制的规定，这些行业包括互联网和电信等领域。

　　VIE结构数年来被众多海外上市的互联网公司广泛使用。它涉及建立两个实体，分别位于中国和海外，中国的实体(即令这种结构得名的VIE)持有在中国开展业务所需的敏感许可证和相关执照；另一个实体是一家离岸控股公司，外国投资者可以买进该离岸控股公司的股份。中国的实体通常由控股公司的高层管理人员控制，它依照双方之间的合同向离岸公司支付手续费和使用费。

　　一段时间，这种结构几乎无人注意，不过这种情况在2011年发生了改变。华尔街日报中文网援引阿里巴巴的股东雅虎方面消息称，阿里巴巴利用VIE结构将有价值的资产转移出公司，将其置于马云的控制下，这令雅虎倍感意外。

　　不过阿里巴巴当时表示，这种做法在董事会会议上进行了公开讨论，目的是为符合中国的监管规定。

　　此事并不是个案，据涉案律师表示，2011年上海仲裁委员会作出了有利于一家网游公司创始人的裁定，从而使这位创始人成功地解除了其VIE和美国上市公司之间的关系。不过胡光还表示，每起仲裁都是个案，对其他案件没有约束力影响。

　　过去几年，SEC力推采用这一结构的中资公司在其年度财报中就VIE与上市公司之间的关系做出更详尽的解释。(中新网IT频道)