华图教育借壳扬子新材挑战监管：停牌前日股价涨33%

　　中国经济网编者按：新三板公司华图教育日前发布公告称，拟通过与A股公司扬子新材换股吸并的方式弯道超车，如果此次重组成功，华图教育将通过借壳扬子新材正式登陆A股。

　　据经济观察报报道，有分析指出，华图教育选择换股而非定增，主要障碍在于其股东人数已经超过了200人，按照规定，股东人数超过200人新三板定增，需要证监会审核，华图这么做极有可能是为规避监管。

　　华图教育于2014年登陆新三板，2014年至今，除董事长不曾变动外，多数高层皆发生人事变动。董事会秘书更是几乎一年一换。

　　在高层动荡的同时，华图教育市值狂飙，2年增4倍。2016年，公司在新三板交易的总成交金额为18.8亿元，累计换手率达35%。而在停牌前最后一个交易日（去年12月6日），华图教育尾盘直线飙升，当日股价从69元涨至96元，涨幅高达33%，创下了5000万元日成交的纪录。

　　彼时，华图教育总股本约为1.40亿股，按照96元/股的价格来算，华图教育的市值达134.4亿元，较2014年重组ST新都时增了4倍。

　　此次华图教育与扬子新材换股吸并，在停牌前一交易日，扬子新材收盘价为18.11元，股价也处在高位。

　　华图教育创始人易定宏资本运作频繁。

　　2015年2月，新三板还处于旺季之时，华图教育对外释放借壳ST新都的消息，此后便迎来市场广泛关注。彼时，华图教育2360.32万股股票解禁，同时，华图教育成交额便猛然飙升。2015年9月29日，公司股票转让方式从协议变更为做市。2016年4月，华图宣布股票转让方式再度由做市变为协议，2016年华图进行了两次定增融资，合计8.8亿元，其中，2月份融资1.8亿元、11月份融资7亿元。

　　融资的同时，华图却用大量闲置资金购买理财产品。2016年4月，华图公告称，将公司闲置资金拿去购买理财产品，总额不超过1亿元。2015年，华图教育花在购买理财产品的资金为4.03亿元。

　　除此之外，易定宏及华图教育开始广泛投资新三板公司。同时，华图教育也涉足娱乐传媒、医疗和体育行业等领域的投资。

　　中国经济网记者致电采访华图教育董秘，但电话一直忙音，截至发稿，采访邮件暂未收到回复。

　　华图教育转板方案挑战监管

　　据经济观察报报道，距离上一次宣布借壳整整两年之后，国内职业教育培训企业华图教育再次借壳挑战A股。

　　2月10日，华图教育发布公告，拟通过与A股公司扬子新材换股吸并的方式弯道超车，如果此次重组成功，华图教育将通过借壳扬子新材正式登陆A股。

　　华图教育和扬子新材的重组要追溯到2016年12月26日，彼时，扬子新材的一纸公告表明要跨界收购属于教育及相关行业标的资产。一个多月后，庐山真面目揭晓，华图教育成为其重组对象，双方坦言，目前只签订了重组意向性协议，本次交易的具体方案仍在进一步协商、确定和完善，并未签署实质性的交易协议。

　　公告显示，扬子新材拟换股吸收合并华图教育，华图教育的控股股东为易定宏，实际控制人为易定宏、伍景玉夫妻。二人均为中国国籍，无境外永久居留权。其中易定宏直接及通过华图教育2015年度员工持股计划合计持有华图教育38.84%股权，伍景玉直接持有华图教育1.99%股权，易定宏为华图教育的创始人兼董事长。

　　同时，公告中显示，本次交易不涉及发行股份募集配套资金，重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。另外，华图教育主业为教育培训，而扬子新材属机械制造行业，两者主业迥异，若交易完成，上市公司主业将会变更，综合以上两点，则构成借壳。

　　重组方案发布的四天之后，扬子新材又发布了一张公告，显示公司名称已由“上海勤硕来投资有限公司”变更为“泸溪勤硕来投资有限公司”；住所由“上海市松江科技园青云街58号A区”变更为“湖南省湘西土家族苗族自治州泸溪县武溪镇金天路21号301室（县武溪工业园办公楼）”。

　　扬子新材董秘金跃国对记者称，变更事项只是照章披露，并不清楚老板为什么进行变更，同时他并不认为这次变更与华图教育的重组事项有关。

　　不过，北京市盈科律师事务所高级合伙人王光英告诉记者，这种变更与收购一定有关联性，变更会产生一系列监管问题，这是在为后续收购做准备。比如地址从上海迁到湖南省的一个县，当地审批的证监局就发生变化。另外，少数民族自治州还能享受各种税收方面的优惠政策等。

　　还有分析指出，华图教育选择换股而非定增，主要障碍在于其股东人数已经超过了200人，按照规定，股东人数超过200人新三板定增，需要证监会审核，华图这么做极有可能是为规避监管。

　　高层动荡 董秘一年一换

　　据多知网报道，华图教育于2月23日发布内部文件，宣布部分高管分工调整。

　　文件中显示，华图教育副总裁魏华刚不再担任红领培优事业部总经理，不再分管济南分校、青岛分校、临沂分校、石家庄分校、唐山分校、保定分校、成都分校、绵阳分校、乐山分校、泸州分校、天津分校、重庆分校，上述分校相关工作直接向联席总裁李品友汇报。

　　副总裁袁东不再担任华图网校常务副总经理，网校日常工作直接向总裁兼网校总经理张仕友汇报。副总裁李曼卿分管红领培优事业部，其他工作不变。

　　多知网致电魏华刚，对于未来动向，他未做回复。据其他内部人士了解，魏华刚在2016年年底已提出离职意向，未来可能在调整一段时间后考虑进一步的个人规划。袁东回复同事的微博显示，将离开华图。

　　值得注意的是，今年2月10日，华图发布公告称与扬子新材签订了重组意向性协定，扬子新材拟换股吸收合并华图教育。在此时间点，华图教育此次人事变动背后有哪些原因，目前尚不得而知。

　　另据时代周报报道，2014-2016年6月以来，除了董事长不曾变动，多数高层皆发生人事变动。

　　其中，董事会秘书几乎一年一换，2014年，董事会秘书由易定宏变更为李颖，2015年公司前任投资经理周兆华任董事会秘书一职，2016年上半年，周兆华因个人原因离职，易定宏继续接任董事会秘书职位。

　　2014年，华图教育董高监名单中，有10人出现职务变动。2015年，21人出现职务变动，其中核心职位除了董事长不变以外，董事会秘书、总经理及财务负责人全部更换。2016年上半年，公司高层流动性大大减少，但也有3人职位发生变化。

　　华图教育市值狂飙 热衷理财投资

　　据时代周报报道，从华图教育的交易行情不难发现，2016年，公司在新三板交易的总成交金额为18.8亿元，累计换手率达35%。而在停牌前最后一个交易日（2016年12月6日），华图教育尾盘直线飙升，当日股价从69元涨至96元，涨幅高达33%，创下了5000万元日成交的纪录。彼时，华图教育总股本约为1.40亿股，按照96元/股的价格来算，华图教育的市值达134.4亿元，较2014年重组ST新都时增了4倍。

　　市值飙涨的背后，是华图教育创始人易定宏在资本市场的长袖善舞，自挂牌新三板以来，在资本市场大显身手的易定宏开始了频繁的资本运作。

　　2015年2月，新三板还处于旺季之时，华图教育对外释放借壳ST新都的消息，此后便迎来市场广泛关注。这一关注在当年7月15日达到顶峰。

　　彼时，华图教育2360.32万股股票解禁，同时，华图教育成交额便猛然飙升。7月15-17日，华图教育股票单日成交量从2207万元增长至1.78亿元，股价也从44.85元迅涨至97.56元，涨幅超110%，华图市值从26.5亿元一跃至60亿元，跻身新三板市值TOP20。

　　2015年9月29日，公司股票转让方式从协议变更为做市。即便如此，常年处于停牌状态的华图，自挂牌起实际交易天数仅两个月。

　　2016年4月，华图宣布股票转让方式再度由做市变为协议，在此期间，华图因为发布定增，股票一直处于停牌状态。2016年华图进行了两次定增融资，合计8.8亿元，其中，2月份融资1.8亿元、11月份融资7亿元。

　　融资的同时，华图却用大量闲置资金购买理财产品。2016年4月，华图公告称，将公司闲置资金拿去购买理财产品，总额不超过1亿元。2015年，华图教育花在购买理财产品的资金为4.03亿元。结构性存款1.4亿元。

　　除了将闲置资金用于购买理财产品，易定宏及华图教育开始广泛投资新三板公司。

　　2015年10月，易定宏通过认购五岳钻具股票，成为后者的控股股东、实际控制人。同年12月，华图教育设立全资子公司华图宏阳投资有限公司，注册资本为1亿元人民币，并以单一LP的身份与华图资本设立了规模10亿元的投资平台。

　　2016年2月至今，易定宏还投资数家新三板公司。2016年2月，易定宏投资3000万元给盖娅互娱并成为第8大股东，后者为在线游戏开发公司。同年3月，向互联网营销公司有米科技投资2000万元。

　　2016年4月，易定宏本人和华图宏阳投资有限公司投资了网络设备维护公司博华科技，为其第5、6大股东；紧接着5月份，投资易第优1.25亿元；今年1月，再向市场调研公司慧辰资讯投资1000万元。

　　除教育文化行业外，华图教育也涉足娱乐传媒、医疗和体育行业等领域的投资。2016年半年报披露，华图投资了影片《露水红颜》，也投资了广州艾晨斯品牌策划有限公司等项目。

　　吸并模式藏玄机：百分百控股

　　据上海证券报报道，尽管史上最严的借壳新规已经实施，但优质公司仍想通过借壳登陆A股市场。新三板优质公司华图教育拟通过与A股公司扬子新材换股吸并方式，实现借壳上市。尽管公司表示此次交易不涉及发行股份募集配套资金，但吸并方式仍须证监会审核。那公司为何如此另辟蹊径？

　　根据公告，本次重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。而由于华图教育主业与扬子新材主业迥异，若此交易完成，上市公司主业将因此变更，如此双重变更就构成借壳。

　　财务数据显示，华图教育2016年上半年实现营收9.69亿元，净利润2.61亿元。而扬子新材预计2016年实现净利润5357万至7417万元。两者质地高下立见。

　　据了解，华图教育曾拟借壳*ST新都，因后者财务黑洞复杂而告吹；扬子新材曾欲卖壳给永达汽车，但最终未能成行。一边是借壳失败，另一边则是卖壳失败——扬子新材曾在2016年拟卖壳给永达汽车但未果，这一对“失意者”如今一拍即合。

　　值得一提的是，此次华图教育的借壳方案并不涉及发行股份，而是用吸并方式来完成，如此做法或是由于华图教育在新三板挂牌交易之后，股东人数较多，无法通过定增方式来完成收购。“如果标的公司股权分散，吸并就能百分百控股，不想换股的可以拿现金走人。”有资深市场人士如此说。

　　监管趋严 终止重组趋多

　　据新三板府报道，从2017年农历春节开盘的第一周，A股市场共有6家公司相继宣布终止重组。因此有市场人士分析2017年，重组难度正在加大，借重组玩套利将遭无情封杀。

　　证监会主席刘士余2月10日在全国证券期货工作监管会议上指出，在过去一年中，证监会加大了对于资本大鳄，尤其是并购重组的监管。

　　从并购重组的监管角度看来，目前主要的重点集中在四个方面：

　　第一点是资金的来源。需要更多的去防范那些无度的、没有节制的定向增发。

　　第二点是重点监管并购标的的超高估值，防止并购方和被并购方的利益输送，尤其是关联方的交易。

　　第三个难点就是退出减持，因为无论是定向增发还是大股东减持都会推出大比例公积金转增的方案。

　　第四个监管的要点应该是跨界并购和‘炒壳’重组，因为这实际上就是保护僵尸企业。

　　新三板市场不比主板，但同样作为国内资本市场不可缺少的组成部分，两者休戚相关。自2017年以来，新三板上终止重组的企业也不少，共计14家企业发布终止重大资产重组事项公告。