深交所:密切关注关联方潜在利益输送等操纵行为

　　在年末突击进行重大交易，是一些公司借以扭亏摘帽、规避连续亏损戴帽、暂停上市以至退市的常用手段。中国证券报记者获悉，针对这一现象，深交所在上市公司年报披露期间进一步强化了对年末资产出售、重大资产重组等交易事项的监管力度，密切关注会计处理合规性、高溢价变卖资产、关联方潜在利益输送等利润操纵行为，把依法从严全面监管的要求落到实处。

　　具体来看，一是密切关注会计处理合规性。对*ST公司、连续亏损公司通过变更会计处理获得业绩“逆转”等行为从严监管。某公司连续两年亏损后，2016年前三个季度仍亏损。2016年12月份，公司筹划转让所持全资子公司30%的股权并预计获得2.23亿元转让收益。根据会计准则，相关差额应当计入所有者权益，而非确认为投资收益，深交所就此连续向公司发出三份关注函，要求公司在业绩预告中充分提示该项投资收益确认尚存在不确定性及存在被暂停上市风险，对会计处理的合规性进行说明，同时要求会计师、律师、财务顾问进行核查，发表明确核查意见。

　　二是密切关注高溢价变卖资产。对变卖资产借以扭亏为盈从而摘帽或避免戴帽等行为从严监管。如某连续两年亏损公司凭借年末比同年认购价溢价10倍的价格转让资产实现第四季度业绩“逆转”并由此避免暂停上市，深交所就此发函要求公司说明交易标的资产价格确定的依据、合理性及公允性、交易对方高溢价购买该资产的商业逻辑、交易对方资金来源等，并要求会计师对上述事项进行核查。

　　三是密切关注关联方潜在利益输送。对通过关联交易可能进行利益输送等行为从严监管。某公司2014年、2015年连续亏损，且2015年期末净资产为负，公司面临暂停上市的风险。公司第四季度通过公开挂牌转让相关资产实现扭亏为盈。深交所在审核中发现，标的资产竞得者为公司关联方，就此发函要求公司就标的资产挂牌价格高于评估值的原因、公开挂牌要求受让方的资格条件、交易从挂牌到成交整个过程的合法性、会计处理的合规性等方面进行说明。

　　深交所有关负责人表示，针对上市公司涉嫌利润操纵及相关会计处理问题，近期已发出问询函、关注函、监管函等各类函件34份，要求相关公司详细说明资产交易作价的定价原则及公允性，高溢价出售资产商业逻辑的合理性，会计政策变更的原因及合理性，以及会计处理的合规性，并要求会计师事务所等中介机构发表专项核查意见。同时，向年审会计事务所和年审会计师共发出提请关注函58份，通报深交所对相关公司关注的重要会计问题，要求在2016年年报审计中予以重点关注，并郑重提醒严格遵循中国注册会计师审计准则的相关规定，勤勉尽责，审慎设计和实施审计程序，获取充分、适当的审计证据，确保审计质量。

　　该负责人表示，下一步，深交所将持续强化一线监管职责，着力改进提高一线监管能力，密切关注，积极应对，快速反应，进一步加大对上市公司和会计师事务所等中介机构关注和问询力度，视监管需要向有关会计师事务所发出年报审计提请关注函，强化风险提示，督促勤勉尽责，保证审计质量。对年报事后审查中发现的上市公司及中介机构的违规行为，将一查到底，严肃处理，把依法从严全面监管的要求落到实处。