大康牧业"猪场资产"调查 租赁资产被当自有资产

　　猫公场最大的猪场鸿飞达，已租给大康牧业。大康牧业披露称，猫公场10万头规模养殖小区已建成。鸿飞达年出栏不到2万头，大康牧业自有的猫公场种猪场规模更小。

　　桐木溪猪场。大康牧业招股书中称其是公司收购的资产，但猪场“业主”称大康只是租赁。

被大康牧业收购后，又返租给原养殖户的伍少华猪场。

　　9月9日，深交所对大康牧业公司及其相关当事人通报批评，原因是2012年全年净利润预告数据与实际数据存在重大差异，且未及时修正。2010年11月上市至今，大康牧业的各种问题不断暴露，被监管部门批评已不是第一次。

　　新京报记者在大康牧业所在地湖南怀化调查发现，在已被发现的种种问题之外，大康牧业还涉嫌上市前资产收购造假，募投项目实际进展与信息披露不一致等。

　　大康牧业2013年半年报显示，募投项目“30万头养猪生态小区”已在2012年10月完成。但新京报记者走访发现，这些项目实际并未达到预计的规模，大康牧业董事长陈黎明也承认，“育肥的栏舍还差一点”，完全达产要到2014年底。

　　募投项目没完成，募投资金却已使用了97%。陈黎明称，募投资金不足的部分，会用超募资金等进行补充。

　　个别“租赁资产”被当成自有资产

　　大康牧业之所以能实现上市，一系列收购起到了重要的作用。在上市前的几年中，大康牧业收购了怀化周边的多个养猪场。

　　大康牧业是一家以养猪为主业的上市公司，2010年11月登陆深交所中小板。

　　在上市前的几年中，大康牧业收购了怀化周边的多个养猪场，使得公司的固定资产迅速增加。

　　9月初，新京报记者走访了怀化市郊，以及周边多个县的养猪场，“大康”的标志几乎随处可见。不过，一些养殖户告诉记者，尽管挂着“大康”的招牌，猪场却并不一定是大康的资产，猪场中的猪也未必是大康的。

　　桐木溪猪场即是一例。大康牧业的招股书中称，桐木溪猪场位于怀化市溆浦县桐木溪乡板栗坪村，是大康牧业于2009年12月16日收购而来。

　　9月4日，新京报记者到访桐木溪乡板栗坪村，村民们说，该村只有一个猪场，记者很快找到了这里。

　　猪场大门上，挂着“大康牧业溆浦桐木溪绿色生态养殖基地”的招牌，但该养殖场老板罗先生告诉新京报记者，大康已经不在这里养猪了，虽然挂着“大康牧业”的牌子，但现在“跟大康已经没有关系了，牌子随时可以取掉”。

　　罗先生称，这是自己的猪场，并没有被大康收购，大康只是曾经租用过2年，并且只签了1年的租约。现在合同到期，大康没有续租。

　　大康牧业招股书中称，桐木溪猪场的资产转让价格为416.43万元，2010年1-6月商品猪销量为3969头。罗先生表示，招股书中说的位于板栗坪村的桐木溪猪场就是他这里，“但绝对是租，大康哪里肯买！”

　　9月11日，针对罗先生说法，大康牧业董事长陈黎明对新京报记者表示，这个猪场“绝对是公司买的”，不存在产权不清晰的问题。

　　但记者追问收购细节时，并要求查看收购协议时，陈黎明拒绝提供协议。他推翻了自己之前的说法，称该猪场购买前对方（罗先生）曾承诺能办到土地产权证，但后来一直办不下来，“我作为企业我不能上当，如果办不下来，我还要那个，那是对股民最大的不负责任”。

　　陈黎明称，如果罗先生能把土地产权证办下来，可以继续出资购买。

　　9月14日，本报截稿前，陈黎明又给记者打来电话，称已经找到了桐木溪猪场的收购协议。

　　记者要求陈黎明传真协议。陈黎明拒绝，称“这个不能传真，如果要看，可以等到中秋节后我拿来北京。”

　　新京报记者调查中,罗先生还表示，自己的猪场6栋猪舍总共能容纳1200头猪，按1年出栏2次计算,也就只有2000多头的规模，至于大康招股书中提到的半年接近4000头的商品猪销量，他表示不可理解。

　　桐木溪猪场的权属似乎不是秘密，此前新京报记者在桐木溪乡调查时，该乡农产品质量安全管理站一名贺姓工作人员称，该猪场是大康租赁的，并非购买。

　　一位从事上市公司并购的律师表示，如果招股书披露猪场是收购，而实为租赁，则大康牧业涉嫌上市造假。

　　“30万头”项目没有30万头

　　大康牧业曾披露，募投项目“30万头规模生态养猪小区”已达到预定可使用状态，新京报记者走访发现，3个项目中的2个均未达到预期规模。

　　“30万头规模生态养猪小区”的规划，最早出现在大康牧业的招股书中。招股书称，公开发行拟募集资金21891万元，其中，13781万元将用于“30万头规模生态养猪小区建设项目”，此项目的建成，新增公司出栏育肥猪30万头/年。当时的规划中，“30万头”项目被分解在8个地点实施。

　　2011年1月，公司宣布变更募投项目的地点和实施主体，8个项目被重新整合为3个“10万头”的建设项目。

　　其中，全资子公司新康牧业负责“1万头种猪、10万头商品猪”的建设规模，地点为中方县牌楼镇冯家湾村；大康牧业负责“8000头种猪、10万头商品猪”的建设规模，地点变更至溆浦县桐木溪乡猫公场；全资子公司永昌畜牧负责“2000头种猪、10万头商品猪”的建设规模，地点为常德市。

　　如今，距离项目变更已过去2年半的时间，大康牧业在2013年半年报中披露，30万头规模生态养猪小区项目早在2012年10月30日就达到了预定可使用状态。

　　9月初，新京报记者以收购猪场的名义前往中方县牌楼镇冯家湾村，新康牧业的一位员工表示，该养猪场年出栏量没有10万头。新康牧业负责育种的尹师傅也在电话中表示，现在的牌楼镇养殖场的年出栏量“肯定没有10万头”。

　　类似的情况，也出现在溆浦县桐木溪乡猫公场。

　　按照大康牧业披露的信息，这里应该已经建成了10万头的养殖基地。新京报记者以收购猪场的名义前往询问时，周围3个不同的猪场老板反馈了同样的信息——猫公场至今没有10万头规模的养猪场。

　　这3位老板都表示，猫公场一带最大的养猪场名为鸿飞达，目前已出租给大康牧业，但每年出栏不到2万头，大康牧业收购的猫公场种猪场（原溆浦县种猪场）在规模上不及鸿飞达。两个猪场的产能相加，大康在猫公场一年的出栏量最多也不会超过4万头。

　　溆浦县政府网站有一则《2012年溆浦县生猪调出大县奖励资金项目养殖场（户）公示》，全县129个养殖场获得财政补贴，其中3个名称中含有“大康”二字，生猪存栏量分别为776头、445头、504头，合计为1725头。当地一位养殖户表示，以大康的实力和建设标准，如果有10万头的规模，获得财政补贴的应该不会只有1725头。

　　根据溆浦县的奖励办法，获得财政补贴的门槛是常年存栏300头，猪舍面积500平方米。公示中，全县129个养殖场的生猪存栏总量为54995头。这意味着，即便将全县所有符合补贴标准的规模养殖场进行合计，生猪存栏量都不足10万头。

　　该文件的发布期是2012年12月31日，而大康牧业曾表示，其募投项目2012年10月就已完成。

　　募投资金几乎花光

　　募投项目未完成，募投资金却已使用了97%。一位律师表示，像这种情况，相关会计师和券商可能存在失职。

　　就募投项目的进展情况，大康牧业董事长陈黎明解释称，新康牧业的10万头项目，是以新康牧业为核心，还应包括怀化周边，以及靖州县、芷江县、洪江县等地的一些项目，目前种群已经全部到位，这个10万头达到产能要到2014年底；猫公场的10万头是以猫公场种猪场、鸿飞达猪场为核心，还包括了溆浦县的一些养殖专业村，2013年底可以达到10万头。

　　事实上，2011年大康牧业的公告已就募投项目的内容、地点做出了明确的说明：新康牧业的10万头项目位于中方县牌楼镇，公告中称，由于牌楼镇冯家湾村“山体环绕，呈局部封闭状态，水源充足，是难得的生猪养殖场地”，“因此将养猪小区项目部分任务移至这里实施”，该公告并未提及靖州县、芷江县、洪江县等地；而大康牧业自主实施的10万头项目更是明确注明是位于“溆浦县猫公场”，至于陈黎明提到的养殖专业村，则是大康牧业利用超募资金开展的项目。

　　他表示，对于畜牧行业来说，30万头的概念有几个含义，首先种群数量是否达到30万头，第二可用于30万头的硬件投入，包括栏舍等是否达到，第三环评、供排水等设施是否达到。目前，公司包括小猪在内的种群数量，已经达到30万头，但用于育肥的栏舍建设还差一点，估计要到2014年中旬完成，整个募投项目的完成要到2014年底。

　　那么，为何公司称募投项目早在2012年10月就已达到可使用状态？此外，如果要到2014年底才能完成，为何募投资金已经使用了97%？

　　陈黎明说，“所谓完成是包括外面的一系列补充”，从全公司来看，是已经达到30万头了。他还表示，募投资金不足的部分，会用超募资金等进行一些补充。

　　一位长期从事IPO方面的律师告诉新京报，企业上市之前，绝大多数的募投项目都会经过可行性研究，从而确定募投项目所需的资金，建设期限等等。像大康牧业这种几乎花光了募投资金，募投项目却未能完成的，上市公司应如实公告，并说明原因。

　　此外，对于募投资金的使用情况，公司聘请的会计师事务所、保荐的券商都需要进行审核把关，像大康牧业这种情况，相关会计师和券商可能存在一定程度上的失职。

　　收购后再“返租”未曾披露

　　大康牧业的收购多采用“返租”的模式，即收购完成之后，返租给了原来的养殖户，大康牧业只是每年收一点租金而已。

　　上市之后，大康牧业的收购步伐进一步加快，2011年，大康牧业一气收购了14家大大小小的养猪场，以及一家规模化的种猪场。这些收购是否为大康带来了效益仍是疑问。

　　2012年，大康牧业出现1800多万元的亏损，公司年报中称，近两年公司进行了较大规模扩张，在短期内难以完全释放产能达到预期效益。

　　大康牧业选择收购的大多是相对成熟的养殖场，为何收购之后却难以释放产能？

　　怀化市溆浦县的多位养殖户说，2011年，大康牧业收购了溆浦县及周边一共14家猪场，但收购完成之后，又返租给了原来的养殖户。返租之后，养猪场里的猪也不一定卖给大康，大康牧业只是每年收一点租金而已。

　　“这不奇怪，大康是上市公司，如果不扩大规模，增加知名度，谁去买它的股票呢？”采访中，桐木溪乡农产品质量安全管理站的一位工作人员表示，这种大康买来之后再返租的模式，在溆浦并不少见，有些猪场并不大，但大康购买的价格还比较高。

　　新京报记者走访发现，位于桐木溪乡猫公场的伍少华猪场就是这样的情况。虽然猪场门口挂着一块“大康牧业”的牌子，但猪场仅有的一位工人并没有穿大康牧业的制服。

　　这位工人告诉记者，自己并非大康的员工，而是由原来的老板伍少华给他发工资。该猪场共有2栋猪舍，其中一栋闲置，另一栋养了300头猪。

　　附近的一位猪场老板周先生告诉新京报记者，紧邻伍少华猪场，还有一些小猪场也是同样的合作模式。大康购买了场地，但还是原来的养殖户在里面养猪，年租金在收购价格的1%左右。生猪育肥了之后，也并不一定卖给大康。

　　不仅这些小猪场，大康斥资约1200万元收购的一家规模养殖小区，也存在着返租给养殖户的情况。

　　2010年12月，大康牧业与16名村民签订《转让协议书》，以1200万元左右的价格收购位于怀化市郊的鸭嘴岩养殖小区。这一收购曾因未提交董事会审议，未履行相应信披义务，而让公司受到监管部门的批评。

　　9月3日，该养殖小区一位刘姓养殖户告诉新京报记者，尽管这里已经被大康牧业收购，但部分区域仍是原来的养殖户在养猪，他就是这样，每年交给大康牧业1万元左右的租金，猪是自己的，育肥之后也不一定卖给大康。

　　事实上，大康牧业相关公告中对上述收购的表述，基本是为了增加公司的产能。但实际上，将猪场返租的做法，对增加产能并无益处，这一运作模式，在相关公告中也未曾披露。

　　采访中，大康牧业董事长陈黎明证实，在2011年收购的14家猪场中，目前大概有一半左右的猪场仍返租给了原来的养猪户，2010年底收购的位于鸭毛垅的养殖小区，也有一部分区域出租给养殖户。

　　对于这样做的原因，陈黎明解释，主要是因为不少原来养殖户都有一些种猪在那里，必须让种群完成2年到4年的生产周期，完成这一轮周期之后，再把猪场交给公司，这是一种“人性化操作”。

　　“其实大康看中的是养猪场下面的土地。”溆浦县一位朱姓猪场老板表示，大康之所以会买这么多猪场，自己又不用，更多是希望通过收购猪场，逐渐获得土地的使用权，寄希望于土地的升值。

　　公司治理不规范屡遭批评

　　上市以来，大康牧业因为信披等不规范受到处罚，董事长解释称，这是因为大康牧业总部位于怀化，相关金融专业人才相对匮乏。

　　新京报记者注意到，大康牧业于2010年11月上市，仅仅过了半年，就曾因为一系列公司治理、信息披露等方面的不规范受到监管部门处罚，其中就包括了募集资金变更投向审议程序不到位、变更投向披露不充分、募集资金台账不完备等一系列问题，这似乎为本次调查中发现的诸多问题埋下了伏笔。

　　根据《深圳证券交易所募集资金管理办法》，上市公司变更募集资金投向的，应公告新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析。

　　大康牧业变更募集资金项目，以2176.6万元收购新康牧业，同时增资2823.4万元；对子公司永昌畜牧增资 3500万元；建设溆浦猫公场养殖场，投入5281万元。上述项目的可行性分析、经济效益分析等情况，大康牧业公司并未进行披露。

　　公司曾解释称，之所以没有在公司指定的信息披露媒体进行披露，是因为公司已将可行性研究报告向深圳交易所进行了报备处理，并承诺今后将加强对相关法律法规的学习，确保信息披露质量，并保持与证监局和深圳交易所专管员的充分沟通。

　　在信披之外，大康牧业对于募集资金没有设立台账，也曾遭受批评。

　　根据《深圳证券交易所募集资金管理办法》，公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。但当监管部门前往检查时，发现公司没有就募集资金项目的投入情况设置台账。

　　不仅如此，大康牧业在一些收购、投资事项中，收购资产未经评估、也未履行董事会审议程序。

　　2010年12月，大康牧业与16名村民签订《猪场转让协议书》收购鸭毛垅养猪场的资产，价值合计1207.59万元。该项交易未经评估，也未履行董事会审议程序。

　　对此，公司解释，由于当时猪场收购较为困难，市场上准备收购猪场的企业较多,公司考虑到尽早完成此项收购，因此与全体董事电话沟通后，就与16名农户签署了《收购协议》，由于涉及单个养殖户的收购金额不大，故没有提交董事会审议和履行相应信息披露义务。

　　正是基于以上这些问题，深交所曾于2011年7月6日对大康牧业公司下发《监管函》。湖南省证监局也曾于当年7月7日签发《关于对湖南大康牧业股份有限公司采取责令改正措施的决定》，涉及问题包括“三会”运作欠规范、部分会计处理方式不正确、2010年年报、2011年一季报信息披露存在瑕疵等7个方面。

　　9月9日，深交所又对大康牧业公司及相关当事人进行了通报批评。深交所公告显示，通报批评的原因，是大康牧业2012年全年净利润预告数据与实际数据存在重大差异，且未及时修正。

　　根据深交所中小板公司管理部去年8月发布的相关规定，上市公司“年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日”，而大康牧业在2013年2月25日才发布业绩修正公告，将2012年度净利润预告由盈利修正为亏损1500万元至2000万元，公告时间比要求晚了26天。

　　陈黎明对新京报记者表示，大康牧业总部位于怀化，相关金融专业人才相对匮乏，这是导致公司一系列运作不规范的重要原因。