嘉实资本否认与八菱科技合作 信披是否违规成重点

　　导读

　　10月22日,嘉实基金(,)在回应21世纪经济报道记者的咨询时也明确表示,(,)公告所称的所有与嘉实资本的合作均不属实,其涉嫌虚假陈述,公司不排除会采取措施继续追责。

　　上市公司信息披露再现一大“乌龙”,不过此次不是出现在字面或数据错误,而是涉及是否虚假陈述。

　　10月20日,嘉实基金子公司嘉实资本在其官方网站上发布了一则澄清公告,称公司注意到南宁八菱科技股份有限公司(证券简称:八菱科技,证券代码:002592)此前发布了一系列公告提及将与嘉实资本共同发起设立并购基金,但实则嘉实资本并没有进行过任何与此事相关的洽谈和接触,直指八菱科技单方“造假”。

　　而事件的另一方,八菱科技(002592)次日即回应称,公司在此并购基金事项上的全权委托方深圳前海禾华资产管理有限公司(以下简称“禾华资产”)来函告知,截至10月20日,禾华资产与嘉实资本未能就设立并购基金达成一致意见,禾华资产现已决定终止与嘉实资本合作,寻找其他合作方。公司还表示,愿意承担由此产生的一切法律责任和损失。

　　由上述两则公告看,嘉实资本与八菱科技都“言之凿凿”地影射对方在“说谎”,那么,究竟谁在“说谎”?

　　被否认的合作

　　从公开信息看,该事件最早起源于今年9月30日八菱科技发布的《关于投资设立并购基金暨关联交易的公告》。该公告称,为充分发挥金融资本的优势,在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的,加快推进公司产业升级和战略转型,公司与公司高管黄生田拟共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙),当时暂定简称为“八菱投资”,再由八菱投资与上文提到的禾华资产、嘉实资本共同发起设立深圳前海八菱并购基金合伙企业(有限合伙),当时暂定简称为“八菱并购基金”。

　　需要指出的是,此公告并非简单的几句拟定事项的披露,而是对该并购基金成立步骤、出资占股、投资范围等都进行了较细致地说明。如拟投资于文化产业、生物医药、新能源、新材料、军工等领域;基金总规模为 6.01 亿元,其中八菱投资出资 2 亿元,占股33.28%;禾华资产出资 100 万元,占股 0.16%;嘉实资本出资 4 亿元,占股66.56%。

　　从公告上看,国庆长假过后,八菱科技也将成立并购基金作为公司的重要事项在紧锣密鼓地进行。10月8日,国庆长假后的第一个交易日,该公司便发布了一则《关于投资设立并购基金暨关联交易的补充、更正公告》。10月15日,公告民生证券作为八菱科技的保荐机构,出具了关于公司与关联方共同投资设立合伙企业的关联交易的核查意见;10月19日公告,公司召开2015 年第四次临时股东大会决议,并审议通过了《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》。

　　细数下来,9月30日至10月21日,八菱科技发布的近十则公告中几乎都与并购基金有关。然而变数就发生在八菱科技开完临时股东大会的第二天,关键方嘉实资本突然发布澄清公告,彻底撇清关系。

　　嘉实资本在澄清公告中的言辞看得出是很明确和严肃的:第一,澄清了“从未与八菱科技公告提及的相关方进行过接触”,即不仅是八菱科技,也包括禾华资产,都没有接触过;第二,澄清了“从未就此事宜达成过任何口头或书面的意向或协议”。甚至更进一步表示,将依法保留就此事宜追究相关各方法律责任的一切权利。

　　10月22日,嘉实基金在回应21世纪经济报道记者的咨询时也明确表示,八菱科技公告所称的所有与嘉实资本的合作均不属实,其涉嫌虚假陈述,公司不排除会采取措施继续追责。

　　是否虚假陈述?

　　若该事件是子虚乌有,八菱科技就很可能遭到虚假陈述的严重追责。这也是该公司在嘉实资本10月20日澄清公告发布后,次日一早就也发公告的一个重要原因。该公告内容显示,关于该并购基金的有关事项,公司是委托禾华资产代表公司及新成立的八菱投资与嘉实资本进行协商的。10月20日,公司才收到禾华资产的来函告知,与嘉实资本未能在设立并购基金合伙企业上达成一致意见,遂决定终止继续洽谈,再寻找其他合作方,同时,禾华资产愿意承担由此产生的一切法律责任及损失。

　　作为上市公司,八菱科技意在表态不涉及虚假陈述,己方无责,同日发布的公告还包括八菱投资10月16日已取得营业执照。10月22日,该公司证券部相关人士在回复21世纪经济报道记者咨询时明确表示没有涉及虚假陈述,称公告已讲得非常清楚。

　　那么,八菱科技没有直接与嘉实资本接触,是禾华资产代表其洽谈的吗?按照八菱科技的上述公告应是这个意思,但嘉实资本却明确否认,是禾华资产在撒谎吗?

　　全国企业信用信息显示,禾华资产成立于2014年12月24日,注册资金5000万元,法定代表人为桑保,公司经营范围为受托资产管理、受托管理股权投资基金、股权投资等,需要说明的是,其不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务。同时,21世纪经济报道记者也未能从中国证券基金业协会私募信息中查到该公司的备案。

　　需要指出的是,八菱科技曾在9月30日的公告中提及,本次投资设立八菱并购基金,嘉实资本的出资来源于专项资产管理计划,所募集的资金,若未能按照协议约定募集到足够的资金,则八菱并购基金可能不设立。由此可推测,此项目中,嘉实资本原本就被定位为是基金的“通道”。

　　“究竟有没有合作设立并购基金的事项,究竟谁在说谎,现在只有当事方知晓,待后续明朗再谈。目前来看,八菱科技还不能说是虚假陈述”,上海一家上市公司董秘表示。他分析认为,八菱科技在公告中解释了确有设立并购基金的意向,目前只是合作方生变,项目还在继续进行,此外,从八菱科技9月30日以来的股价走势看,也未现明显异动,这是监管层很重视的一点,“尽管合作发起并购基金事宜八字还没有一撇,只是意向,但上市公司是可以如实披露的”。

　　对于并购基金,八菱科技的投资者本来寄予了厚望,这本是八菱科技经历三季度暴跌后的一针强心剂,从今年8月12日,八菱科技股价摸上90元高点,到9月21日最低跌至29.03元,最高跌幅已经达到了67%。截至10月22日,八菱科技股价报收于36.55元。