仁智股份借钱收购硕颖数码 标的公司业绩不稳

　　在石化油服行业不景气的2016年，仁智股份（002629）率先启动了转型。公司拟作价10亿元以支付现金的形式收购从事消费电子产品行业的硕颖数码科技（中国）有限公司（以下简称“硕颖数码”）100%股权。同时公司还表示将非公开发行股份募集资金用于此次收购，现金收购与定增不互为前提，公司先自筹资金用于现金收购。

　　借钱溢价收购硕颖数码

　　仁智股份从10月10日起开始停牌筹划重大资产重组，不到一个月的时间公司就推出了定增预案。11月7日早间，仁智股份发布公告称，公司与交易对方签署了《股权收购协议》，拟以支付现金的方式购买交易对方持有的硕颖数码100%股权，标的资产的预估值为10.11亿元，经交易各方初步确定交易价格为10亿元。

　　截至9月30日，硕颖数码账面上的净资产为9988.44万元，此次作价10亿元进行收购，收购约溢价9倍。在如此高的收购溢价下，标的公司也给出了一份不错的业绩承诺。

　　根据《盈利预测补偿协议》，如交易在2016年完成，则承诺硕颖数码2016-2018年分别实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润不低于7190万元、1.2亿元和1.4亿元。若交易在2017年完成，则业绩承诺做相应调整。

　　因为按照相关规定，现金收购不需要证监会审核，此次交易的程序只剩下仁智股份董事会审议通过交易的正式方案和股东大会审议通过交易方案。

　　按照此次现金收购的付款协议，仁智股份需要在标的公司过户到公司名下后的10个交易日支付50％的交易款，也就是首付要5亿元。而仁智股份截至2016年三季报时，账面上的货币资金余额只有4839万元，显然不足以支付此次现金收购，公司表示将通过自筹方式解决资金问题，此次现金收购也就是借钱收购。

　　定增收购仍要过监管关

　　为了贯彻国务院进一步优化企业并购重组的环境，2014年11月23日，证监会新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施。其中规定，对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为全部取消审批。

　　现金收购不需要证监会审核，但是却并没有多少公司愿意采用现金进行收购，归根结底是没钱。不过，今年以来许多上市公司定增收购方案不是被否就是因为审核拖延的时间太长最终主动夭折，为了尽快注入优质资产增加新的盈利增长点，越来越多的上市公司开始重新考虑现金收购的形式。

　　仁智股份就是其中一家，但从公司的动作来看，最终模式还将是以发行股份的形式进行收购，公司11月7日同时公告称，公司拟向包括控股股东西藏瀚澧在内的6名投资者非公开发行不超过5551万股股票，募集资金6.2亿元，其中6亿元用于收购硕颖数码100%股权，控股股东将认购3亿元。

　　因为牵涉到发行股份，所以此次定增方案需要证监会审核，当然仁智股份表示公司现金收购方案将采用自筹资金先行进行，定增成功则利用募集资金置换自筹资金，定增失败也不影响此次收购。

　　借钱收购的后遗症

　　主营钻井、完井技术服务的仁智股份因为行业的不景气，公司2015年全年实现归属于上市公司股东的净利润为－9822万元，2016年前三季度又继续亏损4076万元，2016年继续亏损则将变成*ST仁智，寻找新的利润增长点迫在眉睫。

　　转型先更名，2016年8月25日，仁智油服（仁智股份原简称）公告称，“因公司未来发展规划的需要，拟将公司名称、注册地址、经营范围进行变更”。随后公司全称由“四川仁智油田技术服务股份有限公司”变更为“浙江仁智股份有限公司”。11月4日，公司证券简称变更为仁智股份。

　　更名同时，公司的注册地址也从四川省绵阳市变成了浙江省温州市。巧合的是，此次收购的标的公司硕颖数码所在地也是在浙江省温州市，如此看来，公司更名和此次收购是一起的。

　　如果此次现金收购和定增收购都能够成功，对于仁智股份来说，的确有可能实现扭亏，但前提是定增收购一定要获得监管层的通过。

　　公司目前账面资金贫瘠，现金收购资金基本上要全部靠借，按照收购协议，在交易标的过户至仁智股份名下之日起10个工作日内支付第一期转让价款，即转让总价款的50%；标的公司2016年业绩出来后的一个月内，支付第二期股权转让价款，即转让总价款的10%；2017年业绩出来后的一个月内支付第三期转让价款，即转让总价款的30％；2018年业绩出来后一个月内支付剩下的10%。

　　虽然是分期付款，一次性不需要承担10亿元带来的财务费用压力，但是首付款5亿元仍将产生大量的财务费用，这将使得标的公司给公司带来的业绩补充大打折扣。

　　标的公司营收下滑

　　不管是定增方案还是现金收购方案，最终的目的都是为了解决仁智股份主营亏损缺少盈利增长点的问题，而解决该问题的关键则在于此次标的公司的质地。

　　据硕颖数码财务数据，标的公司在2014年、2015年和2016年1-9月分别实现营业收入5.89亿元、5.07亿元和3.04亿元，营业收入规模呈现出下滑的态势。标的公司在2014年、2015年和2016年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润分别为437万元、3339万元和4018万元，业绩表现出连续上涨，看起来还不错。

　　但是以2016年前三季度实现净利润4018万元计算，2016年要想达到7190万元的业绩承诺，标的公司四季度就必须实现净利润3172万元。

　　对于四季度为何业绩占比较大，公司也做出了解释，“消费电子产品具有季节性特征。欧美市场方面，主要的节日如感恩节、圣诞节等集中在四季度，因此各品牌商、零售商等一般在四季度集中备货，以应对节日的购物热潮。相较而言，每年一二季度需求较少，属于行业淡季。因此，标的公司的经营业绩存在季节性波动风险”。另一点需要注意的是，标的公司2016年相比于2015年虽然出现了业绩增长，但是业绩增长的原因则需要揣摩，因为目前标的公司审计还没有完成，利润表的细则还没有公布，但是从已经公布的简约资产负债表中可以看到，硕颖数码2016年9月时账面上的流动负债相对于2015年末减少了1.79亿元。

　　同时从标的公司简要现金流量表可以看到，硕颖数码在2016年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为－1.06亿元，两者对比表明，硕颖数码在2016年1-9月偿还了大量债务，如此将大量减少公司的财务费用。

　　北京商报记者 彭梦飞/文　王飞/制表