浙富控股：“重大资产重组”被指名不副实

　　■本报记者 苏启桃

　　11月 28日，浙富控股（002266）披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟以9.56亿元对价购买其子公司浙江格睿49%股权，实现对该公司100%控股。乍一看，类似浙富控股这样的并购案在A股市场并不鲜见，但《金融投资报》记者注意到，公司“双高”并购却令市场瞠目，加上公司花3年时间、豪砸近12亿并购一资产不足亿元的公司，浙富控股的这一并购引来市场质疑。

　　标的估值一年多翻了4倍

　　根据草案，浙富控股拟采用发行股份的方式向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方购买其合计持有的浙江格睿49%股权，发行价格5.07元，发行1.88亿股。与此同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过95550万元，发行价格也是5.07元，募集资金将用于浙江格睿建设合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目、高效运维服务体系建设项目、研发中心建设项目及支付发行费用。《金融投资报》记者了解到，浙江格睿是以循环水系统整体优化技术为核心的节能整体解决方案供应商，主要从事以循环冷却水系统整体优化技术为依托、以合同能源管理为主要服务模式的工业节能服务，是浙富控股在2015年纳入麾下的子公司。2015年，浙富控股以2.32亿元受让浙江格睿51%的股权。根据当时的方案，100%股权评估值为45581.42万元，增值率高达4460.79%。

　　但到了这一次并购，浙江格睿的估值再度“坐上了火箭”。公告显示，截至2016年6月30日，浙江格睿合并报表口径归属于母公司账面净资产为8909.94万元，浙江格睿 100%股权评估值19.50亿元，评估增值18.61亿元，评估增值率为2089.05%。因此，浙江格睿49%股权的交易价格确定为95550万元。

　　浙江格睿还是那个浙江格睿，净资产从2014年度的999.42万元增至8909.94万元。然而时隔一年多，公司评估值已经从4.5亿增至19.50亿元，一年时间翻了4倍有余。“花几年的时间、用十几亿高价买了个净资产只有几千万的公司，浙富控股到底要干什么？”“用超20倍的溢价收购本来就控股的子公司股权也叫重大资产重组？”浙富控股溢价20倍收购控股子公司股权，自预案发出以来就倍受投资者质疑。

　　不仅如此，高溢价并购也在此前引起了深交所的关注。深交所曾发函对此提出了质疑，虽然公司进行了回复，但部分投资者仍不满意。

　　业绩承诺一次比一次高

　　浙富控股给出了超高溢价，交易方自然要“投桃报李”，给出了同样高的业绩承诺。

　　方案显示，虽然2014年、 2015年和2016年1-6月浙江格睿实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别仅有109万元、4092万元和3678万元。但是交易对方承诺浙江格睿2016-2020年的净利润分别不低于1亿元、1.5亿元、2亿元、2.5亿元和2.9亿元。《金融投资报》记者注意到，新的业绩承诺比2015年第一次受让浙江格睿51%股权时给出的高承诺还要高。当时交易对方承诺2015-2019年的净利润分别为0.4亿元、1亿元、1.3亿元、1.3亿元、1.3亿元。

　　对于高承诺，市场也有质疑，但在给深交所的回复中浙富控股一再强调：“标的公司所处行业处于快速增长阶段，标的公司凭借自身经营策略和竞争优势，业务不断拓展，经营业绩增长迅速。综合考虑标的公司所处行业情况、报告期内的业绩增长情况、目前业绩已实现情况以及现有订单履行情况等因素，本次交易的业绩承诺具有合理性和较强的可实现性。”

　　虽然浙江格睿业绩增长确实较快，但2015年业绩显示，公司也仅是刚刚完成了承诺。目前来看，2016年上半年公司净利润只有3678万元，要达到交易对方1亿元的承诺明显还任重道远，下半年的净利润需要环比上半年增长超七成才可能实现承诺。

　　另外，交易对方承诺今年浙江格睿净利润1亿元，这一数字相当于浙富控股2015年全年净利润。年报显示，2015年浙富控股净利润仅有1.01亿元。