万科股权之争远未结束　华润或再扮关键人物

　　■本报记者 王 峥

　　万科宣布终止重组，恒大表态无意控制权，万科战局中几位主角近期的接连表态，似乎预示着股权之争迎来转机。

　　不过，就在万科宣布终止重组的当天，集团董事会主席王石表示，万科由一家小型的国有公司，改造成一家股份制公司、一家上市公司，去年万科的第一大股东发生了变化，到今天为止，股份的争执仍未结束，“在这个过程中，相当一段时间第一大股东是政府所有，这是一年前发生的变化，第一大股东被一家民营企业所取代，显然关于这场争论还没有最后结束。”

　　对此，有业内人士也指出，包括宝能、华润、恒大、安邦、管理层在内的利益各方，就万科股权的博弈仍将继续，毕竟终止重组并不能改变目前的股权结构，这种局面持续会让管理层如坐针毡。

　　“其实这次重组失败，主要就是华润方面不同意，公告中也体现了这一点，而在各方相继表态的情况下，未来万科新的重组方案想要通过，华润的态度仍至关重要，甚至左右宝能和恒大方面的选择。”有知情人士称。

　　值得注意的是，宣布终止重组后，万科A股和H股双双大跌。12月19日，万科A低开低走，延续了近期萎靡不振的走势，全天大跌6.06%，报21.1元/股，距离11月18日创下新高29元/股已下跌逾28%。同时，万科H当天下跌3.21%，报18.72港元/股。

　　华润说不

　　万科重组告吹

　　今年6月17日，万科首度披露重组方案，拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

　　万科当时表示，本次重组不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，万科还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。

　　重组完成后，深圳地铁将晋升为万科第一大股东，占总股本的20.65%；而宝能系的持股比例将被稀释至19.27%，华润的持股比例则会被稀释至12.1%。

　　不过，该方案一经推出，便遭遇了宝能和华润的联合阻击。尤其是华润方面，在董事会上便授权其派驻的三名董事投下反对票，甚至质疑方案通过的合法性。

　　彼时，有业内人士指出，在宝能和华润的联手反对下，该方案通过的可能性微乎其微。而从最终的结果看，也确实如此，“和深铁的重组，确实是因为华润不同意，最终才这样不了了之。”有知情人士称。

　　实际上，对于本次重组的终止，万科在公告中也指出，“与深铁的交易预案公告后，公司部分主要股东公开表示对本次交易方案存在不同意见，公司与主要股东就本次交易的意义以及方案调整建议进行了多次洽谈，同时也与地铁集团保持密切沟通，但截至目前，各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见。”

　　国金证券分析师胡华如表示，根据相关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会应在6个月之内发布召开股东大会通知，否则一般需要重新召开董事会进行锁价。万科当前股东无法就交易方案及相应调整形成一致意见，而且目前股价也显著高于之前预定的定增价格，所以交易终止算是在预期内。

　　华润态度

　　或左右新方案

　　虽然万科与深铁的重组最终告吹，但对于王石来说，目前局面相比此前已经大有改观。

　　12月5日，保监会下发监管函，针对万能险业务经营存在问题、并且整改不到位的前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施；同时，针对前海人寿产品开发管理中存在的问题，责令公司进行整改，并在3个月内禁止申报新的产品；此外，作为宝能系举牌万科A的储备“弹药”，早已成立的“安信基金信心增持1号资产管理计划”和“安信基金信心增持2号资产管理计划”一直未浮出水面，目前1号资管计划已经提前清盘，2号资管计划也正在着手清盘。

　　“万科股价最近跌得有点凶，宝能的持股市值也缩水不少，如果管理层抛出一份非常不错的重组方案，能够提振股价，那么对于目前的宝能来说，也是有足够的理由选择支持。”有分析师指出。

　　至于恒大方面，其总裁夏海钧在12月17日已公开表态，恒大无意也不会成为万科的控股股东。而这也是恒大入股万科近半年来首次的官方表态，结合目前的大环境看，恒大应该会扮演较为中立的角色。业内人士也指出，恒大表示投资万科的原因在于看好万科的发展前景，那么要获取投资万科的最大回报，确保万科的稳定和长远发展，显然是明智的选择，在这个过程中，万科管理层和职业经理人团队的稳定，无疑居于重要地位。

　　而安邦则早早便向王石等人示好，且同为险资，安邦也要遵守保监会的要求，在12月13日保监会的专题会议上，保监会主席项俊波明确表示，“险资股权收购禁止使用杠杆资金”，并警告称“约谈十次不如停牌一次，还可以吊销牌照”。这种情况下，宝能和安邦也难有进一步的动作。

　　相比于上述几方股东或多或少的表态，华润则一直保持沉默。“宝能和华润的关系确实还不错，尤其是在金融地产这一块业务上，因此华润的态度很可能也会决定宝能的表态，”有接近万科的人士称，“万科管理层对华润的表态也是最关心的。”

　　目前，万科的第一大股东为宝能，其通过前海人寿及其他资管计划，前后五次举牌万科，共持有万科股份占总股本25.4%；万科第二大股东为华润，华润及其全资子公司合计持有万科股份的15.29%；第三大股东恒大持股比例在14.07%；此外，安邦持股万科约为6.18%，万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管（德赢1号、2号）计划持股3.66%，万科工会持股0.61%。

　　“万科管理层再推新方案的可能性很大，从持股比例看，华润一家是不能否认重组预案的，但作为非常有影响力的一家央企，也是万科曾经的大股东，他的态度会影响其他股东的选择，在各方态度趋于明朗，或自顾不暇之际，华润很可能再度扮演关键先生的角色。”有知情人士透露。

　　不过，也有分析师表示，随着有形之手发力，资本方对核心管理层的影响趋于弱化。近期加强监管的核心思路是控制杠杆收购、以及强调“资本方对优秀管理层的尊重”，尽管资本方通过谋取董事会席位仍可对公司经营施加一定影响（这也是资本方完善上市公司治理结构的主要路径），但在有形之手的干预下，预计资本方对核心管理层（尤其是优秀的企业家）的影响将趋于弱化。

　　基本面有望成未来

　　股价走势主导逻辑

　　在股权之争持续的情况下，万科股价的走势也是市场关注的焦点。而受重组失败、恒大无意入主的影响，万科周一的股价毫无悬念出现大跌。

　　对此，招商证券分析师赵可指出，股权结构的稳定性是影响短期股价的最核心因素。万科股权结构高度集中，扣掉核心股东及H股之后，A股实际“可流通盘”占比不到20%，这也是此前股价一直居高不下的主要原因。目前时点，宝能系持股即将解锁，并且正值加强险资及杠杆交易监管的风口浪尖，核心股东持股面临较大不确定性，将对短期股价产生重要影响。

　　“万科短期估值确实稍稍偏高，伴随着股权之争逐步淡化，基本面有望成为主导逻辑。尤其是增量开发市场的绝对规模仍在且集中度持续提高，万科城市配套服务商的战略定位也提供了转型空间，公司长期前景仍值得肯定。”赵可称。

　　而对于本次重组的终止，万科方面也表示，“公司依然坚定看好‘轨道+物业’模式的发展前景，未来公司将继续以‘城市配套服务商’为发展方向，积极把握以轨道交通为先导的城市发展中的机会，围绕轨道交通进行业务探索和战略布局。公司也会继续保持和各类机构的沟通，探讨合作路径，寻求战略协同，发挥专业优势，深入践行‘轨道+物业’的开发模式。”

　　“一个月后的新方案，应该也与深铁无关，但双方在业务层面上的合作并不会受到影响，加之这一年多来双方接触频繁，也为后期的继续合作打下了基础。”有业内人士指出。

　　此外，对于万科股价预期的下跌是否会影响到宝能的资管计划，有券商负责人表示，“宝能买入的时间较早，成本还是比较低的，即便万科再跌去三成，宝能的资管计划也不会有什么问题。”