天坑与地雷并存 五大风险围猎IPO企业

　　潘玉蓉/制表 彭春霞/制图

　　 财务舞弊风险、行业周期风险、政策法规风险、恶意诉讼风险和连坐风险

　　 证券时报记者 桂衍民 潘玉蓉

　　日前，海联讯公开表示，该公司主要股东章锋、孔飙、邢文飚、杨德广出资2亿元设立补偿专项基金，用以赔偿适格投资者因海联讯财务数据差错而遭受的投资损失。这是中国证券市场民事侵权主体主动赔偿的首个案例。

　　补偿虽然已经开始，但证监会对海联讯的立案调查尚未结束，造假的风险也警示着600多家排队候审的预披露企业。在“受理即预披露”的新规则下，尽管这些拟上市公司距离首次公开募股（IPO）尚有距离，但已把自己放在了镁光灯下。

　　财务舞弊的风险、行业周期风险、政策法规风险、恶意诉讼风险和被连坐的风险等五大风险如影随形，上市进程随时有可能中止。业内人士表示，拟上市企业需要警惕这些天坑和地雷。

　　1 财务舞弊风险

　　一般情况下，在企业财务审查的这张事无巨细表格中，绝大部分财务操纵手段和异常交易都将现形。但是，源自企业侥幸心理导致的财务舞弊风险依然不容忽视。

　　今年4月份爆出的天丰节能造假事件，就是抱着这种侥幸心理。财务专项检查小组抽查后发现该公司造假严重。据披露，该公司从2010年至2012年共虚增销售收入9256.06万元。另外，天丰节能还存在虚增利润、虚增固定资产、虚列付款等行为。

　　近几年，严重造假的还有挂牌前夜被紧急叫停的胜景山河，以及触发刑事责任的绿大地、新大地和万福生科。而目前因造假仍在被立案调查的还有海联讯等公司。

　　纵观这些企业造假上市的手段，不外乎有虚增销售、伪造和虚增银行流水、人为虚报收入和利润。这类造假的结果是，企业即使上市了也需要耗费多年时间来填平这些窟窿。而一旦“东窗事发”，发行人和中介机构都难以置身事外，严重的还会触犯刑法。

　　2 行业周期风险

　　一些行业周期性较强的企业在行业低谷时业绩经常波动很大，而影响企业上市的进程。以外贸行业为例，在金融危机的冲击下，中国近几年外贸出口下降明显，再加上人民币汇率的波动，很多外贸企业利润空间不断被压缩，净利润下降显著。

　　深圳一家代销国产手机、电脑等电子产品的企业也出现这样的情形。该公司在2013年前净利润还相当可观，但随着海外购买力的下降、人民币升值等因素的影响，行业进入寒冬，该公司最终被迫宣布倒闭。

　　在证监会公布的终止审查的拟上市企业中，也同样有不少受行业周期影响的企业，比如广东长实通信股份公司、上海粱江通信系统股份公司和广东小猪班纳服饰股份公司等。

　　“在目前A股市场，从企业排队候审到拿到最终的发行批文，至少需要2年～3年。”深圳某投行一位项目经理说，“如果很多企业在这个过程中正好赶上行业周期低谷，业绩很可能严重下滑而不符合上市条件。”

　　3 政策法规风险

　　“为保证拟上市企业业绩平稳，以前监管部门容忍的利润调节幅度是20%，也就是说利润在上下20%内调节并不算造假或违规。但现在不行了。”一位投行副总裁私下称。

　　受此影响的典型案例就是被立案调查的海联讯。根据海联讯的公告，该公司2010年、2011年和2012年三年分别调减净利润359万元、2078万元和340万元。对应到该公司招股说明书公布的净利润，这些调减的净利润占比均在20%以内。

　　同样受影响的还有奥赛康。尽管尚未出正式的调查结果，但多位投行人士分析，该公司IPO发行被叫停就是因为触及了新股发行规模和老股转让规模的底线，主承销商中金公司被迫中止发行工作。

　　奥赛康相关公告数据显示，该公司此次发行股份数量为5546.6万股，其中新股数量为1186.25万股，控股股东南京奥赛康转让老股数量则高达4360.35万股。这意味着控股股东将能够避开减持期限限制，直接套现31.83亿元。另外，67倍的市盈率，72.99元/股的定价，也再次触动了资本市场和监管部门的神经。

　　“政策法律法规的变化，对投行业务影响非常大。”一位投行发行业务人士表示，尤其是最近连续几年的新股发行体制改革，给投行发行人员的印象最为深刻。

　　4 恶意诉讼风险

　　2011年，东南沿海某化工企业成功登陆创业板让该公司董秘张先生松了一口气，他最担心的一起专利恶意诉讼终于没有妨碍公司的上市。

　　据了解，该公司系当地国企改制后单独分离出来的企业，不少技术人员和工程师也都是源自分离前的国企。虽然已完全私有化，但该公司在好几项业务上与脱离前的国企有着相同的竞争关系。或许是因为疏忽，该公司有好几项自己的专利没有及时申请专利，而原公司却抢先申请了专利。

　　“要不是他们告我们专利侵权，我们都不知道他们已经抢前申请了我们的专利。”这位董秘说，该公司进入上市关键期时，原公司却一纸律师函发到了他们公司，官司先后打了一年。“不过还好，最终我们还是胜诉了，没有严重影响我们上市进程。”

　　一位负责投行业务的律师介绍，他们经常遇到类似的事情：企业在完成改制、即将申报材料时，会有举报信说该公司此前某个小股东股权转让有问题、某个员工被企业不公正地开除了等等，企业不得不中止上市进程，详细了解这些举报情况并耐心进行化解。

　　“这些都还算好的。”上海一位资深投行人士表示，现在随着预披露的提前，“不少企业的竞争对手对企业的经营情况了如指掌，再加上对自身行业的了解，要污蔑一家企业越来越容易了，企业化解这些不实举报信的成本也越来越高了。”

　　5 连坐风险

　　7月23日，突然爆出的浙商证券承销的“12金泰债”违约问题，让浙商证券IPO进程打上了问号。

　　原约定于明年7月10日到期的“12金泰债”，因持有人选择“全额回售”而提前1年到期，实质性违约随之显现，涉及本金共计3000万元、利息300万元。2012年7月24日，“12金泰债”分两期发行，募集资金总额3000万元，发行人为湖州金泰科技股份公司，承销商为浙商证券。

　　而在此次私募债违约事件爆发前，浙商证券已与其他6家证券公司一起发布预披露，正冲刺IPO。“这件事是否波及浙商证券上市，还需看后续事件的演变。”一位投行人士分析说，如果事件能妥善解决则好，如不能妥善解决则很可能影响浙商证券自身IPO。