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吴通通讯收购资产高估同业2.5倍 不符重组规定

2013-02-25 10:21 来源:中国广播网 字号:       转发 打印

  宽翼通信成立初两年亏损。直到2011年,宽翼通信才扭亏为盈,净利润110.2万元

  千呼万唤始出来,两次延期复牌的吴通通讯(300292.SZ)却抛出一个“硬伤”累累的重组方案。

  2月5日,公司发布复牌公告和重组预案,称拟以12.44元/股的价格,定向发行不超过1109.32万股,并加上现金3000万元,最后以不超过1.68亿元的价格收购宽翼通信100%股权。

  然而,这个迟来的预案,却背负着高估值、持续盈利的疑问、净利润的“差之毫厘”等诸多“硬伤”,能否过会被打上了大问号。

  6.2倍PB高估值

  根据预案,公司此次的资本运作构成重大资产重组。吴通通讯2011年、2012年净资产分别为1.42亿元、3.31亿元,而本次并购的预计作价高达1.68亿元,占到公司净资产的117.95%、50.72%,并且交易金额超过5000万元,已经符合相关章程,构成重大资产重组。

  然而,这场事关吴通通讯未来的并购,却存在诸多疑点。首当其冲的,就是标的资产,宽翼通信的高估值。

  从公告看,宽翼通信去年总资产、总负债分别达到5189.5万元、2486.88万元,以此计算,净资产为2702.62万元。而本次并购公司的预估值为1.68亿元,因此市净率高达6.2倍,是同业收购平均值的2.5倍。

  6.2倍的市净率,这个估值在同行业中已经处于较高的水准。

  去年,同属通讯设备业的新海宜(002089.SZ)、梅泰诺(300038.SZ)也启动相似的并购方案。新海宜并购深圳易软技术,标的净资产2.6亿元,评估值5.7亿元,市净率为2.2倍。而梅泰诺并购金之路,标的净资产6273.64万元,评估值1.8亿元,市净率为2.8倍。

  相似的并购情形,新海宜和梅泰诺却要比吴通通讯的估值低很多,并且表面上看,前两家的标的质量比宽翼通信更为优质。

  对此,公司在预案中对此解释为“宽翼通信盈利能力持续增强。此外,宽翼通信成立时间较短,企业净资产中除了所有者投入部分外,历年的经营积累不多。宽翼通信作为高科技企业,属于以研发为核心的公司,具有典型的轻资产特点”。

  不过,宽翼通信的持续盈利能力是否真如预案所述,还有待商榷。

  受质疑持续盈利

  上市公司进行并购,都要对标的进行盈利预测。在预案中,吴通通讯承诺宽翼通信在2013年、2014 年、2015年的净利润将不低于2500万元、3000万元、3500万元。这就意味着宽翼通信必须在未来3年内保持较好的持续盈利能力。

  不过,从宽翼通信近几年的业绩表现看,盈利能否持续达到承诺目标,还得打上一个问号。

  信息显示,宽翼通信成立于2009年,成立的最初两年,公司一直是亏损状态。直到2011年,宽翼通信才扭亏为盈,净利润为110.2万元,但到了去年,公司突然爆发式增长,净利润实现1814.45万元,同比涨幅高达15.46倍。

  暴涨的原因,预案中称得益于“D-link和全球电信市场的固定无线语音和宽带接入解决方案的领先供应商 Axesstel Inc。之间的逐步合作”。宽翼通信主要产品为数据卡、模块、3G路由器,属于无线通信终端设备产品,D-link是这些产品最大的客户。

  然而,D-link去年才与公司签订大额订单,之前几年并非公司的客户。诸多因素下,才有了宽翼通信的“身家”暴涨。

  “盈利能否持续,要看公司与D-link签订的合同期限。如果是1年的短期合同,那安全边际肯定大打折扣,想达到承诺的盈利,难度自然不小。”一名深圳的分析师向记者表示。

  实际上,同行业梅泰诺在去年并购案例中,也仅将标的资产从2012年至2014的盈利预测定为2500万元、3000万元、3500万元,但拟并购的资产2010年、2011年净利润分别为987.76万元、1788.96万元,盈利较为稳定。而宽翼通信业绩波动大,业绩承诺却定在与梅泰诺同样的高度,前途实质未卜。

  更值得注意的是,吴通通讯本次的并购对象,并不完全符合相关规定。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

  事实上,2009年成立的宽翼通信,近两年才实现盈利,净利润总计1924.65万元。虽然成立时间与盈利期限正好符合要求,但净利润指标上还离2000万的“硬门槛”差之毫厘。

  “这种指标没达到要求,虽差得不多,但肯定要向并购重组委员会解释清楚,一定程度上影响过会的成功率。”上海一位投行人士向记者表示。

  止不住颓势的上市首年

  高估值、持续盈利的疑问、净利润的“差之毫厘”,种种迹象表明这场并购存在不少“硬伤”。然而,诸多“硬伤”摆在眼前,公司又为何决意“险中求生”?

  一切都指向吴通通讯去年止不住的业绩颓势。

  去年2月,公司登陆创业板。截至去年上半年,公司净利润1136万元,同比降幅达到近四成。就在发布重组公告前,吴通通讯预告去年净利润将同比下降30%―45%,达到2067.5万元―2631.36万元。

  业绩大幅下滑原因出在公司主营无限射频连接产品和光纤连接产品。

  “这两类产品的国内产商以代工居多,技术上始终不如国外企业,因此集中度不高,通常要打价格战。”前述分析师告诉记者。

  首先是光纤连接产品,吴通通讯上市时,用过半的募集资金准备重点打造该类型产品。实际的效果,光纤产品去年上半年为公司贡献1678.72万元收入,同比涨幅高达近5倍。然而,收入的暴涨是建立在扩大规模大笔投入费用、降低产品价格的基础上,因此光纤型产品的毛利率由2011年同期的21.25%下滑至12.43%。

  无独有偶,无线射频遭遇同样境地。这类产品本是公司的强项,但受去年国内无线投资下滑影响,公司的客户出现订单延后的状况,并且行业集中度和技术能力均不高,这类产品整体拖累了业绩。

  实际上,上市不久的公司出现如此大程度业绩下滑,并短期内出现资产重组,保荐机构负有一定的责任。

  《证券发行上市保荐业务管理办法》规定,IPO上市的公司上市起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组的,证监会可对保代进行处罚。

  而吴通通讯去年2月上市,去年年底就公告重大资产重组,虽然运作有待监管层批准且并未发生,但对保荐机构而言,无疑敲响了警钟。

[责任编辑: 雍紫薇]

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