国企混改存多问题需警惕：通过员工持股贱卖国资

　　【中国经济论坛】推进“混改”，当前需警惕三大问题

　　编者按

　　“混合所有制”概念首次出现是在党的十五大报告中。十八届三中全会进一步提出，要“积极发展混合所有制经济”。对于新一轮混合所有制改革的内涵和目标，社会各界需要准确理解和深刻认识，而在具体操作层面上，如防止国有资产流失、完善产权保护制度、员工持股与管理层激励等实质性问题，更需要有指导性和建设性建议与方法。

　　针对公众围绕混合所有制所产生的疑问和关心的话题，9月26日，《中国经济周刊》特邀三位业内权威专家举行座谈，为改革建言献策。

　　主持人

　　《中国经济周刊》记者 姚冬琴

　　自2013年底上海市出台首个地方版本的国资改革方案以来，截至2014年8月底，先后有包括上海、北京、广东、河北、湖北、天津、重庆等在内的16省（市）公布了地方国资国企改革方案。山东将在5年左右基本完成混合所有制改革；重庆提出，在3~5年内将2/3的国企发展成混合所有制；广东提出，到2017年，混合所有制户数比重超过70%……

　　新一轮国企混合所有制改革正在全国范围内拉开大幕，步伐快，公众关注度高。为此，多位业内专家提示和建议，在本轮推进“混改”的过程中，有三个机制性核心问题值得高度警惕。

　　警惕一：通过员工持股贱卖国有资产

　　贾小梁：十八届三中全会明确，“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。

　　对员工持股这个问题，从上世纪90年代以来我一直在跟踪，也参与过相关法律法规的制定。员工持股在十五大之后，全国各地都已经搞过一轮，很多地方的中小企业普遍采取了员工持股，或者让经营者收购这个企业。

　　我们现在总结一下当时出现的问题，很多企业有意识地把利润做少、做亏损，甚至净资产变成负数，这样经营者团队就可以用很少的资金收购这个企业，出现“半卖半送”的情况。当时还有个别地方搞的职工持股，由于在管理上出现了很多问题，企业的内部职工股超比例、超范围发放，发放到了社会上，甚至到了政府部门。1997年和1998年，三个省部级的领导由于这个问题受到了处罚。后来国务院要求，凡是有内部职工持股的公司上市之前必须全部清退，这项工作当时由国资委负责落实。

　　那个时候搞员工持股主要是中小企业，这一轮“混改”的大部分是大型国有企业、央企、垄断行业企业、行业龙头，即在地方属于财政支柱这样的企业。如何设计好员工持股的制度及操作办法，决定着混合所有制经济能否健康发展的大问题，如果处理不好，很可能变成新一轮瓜分国有资产的高潮。据我了解，目前在大国企的二级子公司或者在一些重要的电力企业已经开始在设计员工持股方案了。

　　我们有一些大型国有企业，包括央企，都是在改制之前搞员工持股。我曾经了解到有一家企业内部持股情况，干部最低200万股，最高4700万股，这样的企业如果它的改制方案经过监管部门批准，上市之后，想象一下，按照溢价后面要加多少个“0”。

　　在这一轮混合所有制改革当中，在改制之前让员工、经营者的资金进来，我认为是不合理的。为什么？因为它不是按劳分配。

　　从国内的实际情况看，国企改制采取员工持股，基本上都是按权力大小分配的，就是管理层持大股，中层持中股，员工持小股。有人担心，如果不这样做，国有企业的人才就会流失，尤其是在金融行业，人才就有可能被民营企业或者外资挖走，所以要给他们高收入，给他们股权。但是他们忽略了一个前提，这些企业领导人的岗位是市场化选聘的吗？如果是行政任命的，为什么他们非要强调自己的收入一定要市场化呢？这是不合理的。

　　张政军：管理层和员工的持股，应该放在已经实现混合所有制之后。他们的薪酬已经按照市场化的方式来激励的情况下，鼓励他们通过产权交易所来购买国有股，以及其他社会资本减持或者转让的股权。

　　员工持股，加上过去一些企业改制过程中暴露出来的问题就是，不患寡而患不均，员工和管理层分配比例如何确定？再有就是持股后，企业效益只能好不能坏，好了大家都高兴，坏了就要退股。这种情况对于混合所有制实际上造成一个反向的作用。

　　警惕二：董事长“一把手”缺乏监督

　　高明华：搞混合所有制，目前存在一个倾向，十八届三中全会出台相关文件以后，许多领域、全国各地都出台了相应政策，推动混合所有制改革。据我观察，很多地方出台的政策大同小异，缺乏根本性的突破。

　　有一个方面被忽略了。混合所有制，并不是一个新概念，已经做了很多年。为什么现在又重新强调发展混合所有制呢？毫无疑问，过去做得不太成功， 甚至有失败之处。为什么？就是因为我们过去把混合所有制单纯或偏面理解成是股权结构的调整，而没有同公司治理的健全结合起来。

　　这一轮对竞争性国企推动混合所有制改革，在公司治理层面有三个方面必须要加强。

　　第一，政府放弃对国有资本的政策支持和资源支持，让国有资本与非国有资本在公平的条件下竞争。最后谁成为控股股东，市场说了算。目前，非国有资本进入国有企业，往往只能做小股东，处于被支配的地位。要让它们也能通过公平竞争成为大股东。此外，对于小股东利益的保护，可以学习一些西方发达国家的累计投票制度，通过累计投票制度让小股东一定能够有代表进入董事会。

　　第二，实现董事会和管理层的独立性。从公司治理原则来说，董事会就是一个讨价还价的体制，董事长是召集人，而不是由他说了算。很多时候，我们把“一把手”强加给董事长，董事长高高在上，大家都服从于他，结果造成中国很多国有企业出现“一锅端”的现象。董事会必须是独立的，总经理也必须是独立的，独立为自己的行为负责，而不是由董事会、董事长来代行经营者的职责。很多时候，董事会的监督制度和被监督的经营者职能混在一起。

　　第三，在高管聘任上，必须积极发展职业经理人市场，把真正有能力的企业家选出来，而不是靠行政任命。行政任命的国企领导是不是一定有能力把国有企业做强做大？目前来看未必。通过华润、中石油等企业的腐败案，可以看出有些国企领导是自身利益至上，而不是国有资本利益至上。真正有能力的民营企业家也可以成为国有企业的老总。

　　警惕三：侵犯中小股东利益

　　张政军：应当强调在完善、细化制度和政策的基础上，通过市场化的方式推进混合所有制改革。

　　关于市场化的方式，在上市公司层面，按照市场已经发行的价格推进；在非上市公司层面，通过产权交易市场也可以发现国有产权转让的公允价格。在操作规范性上，有几点需要强调：

　　第一，要进行清产核资、资产评估，不能遗漏任何一块纳入到混合所有制改革当中的资产。

　　第二，通过产权交易所来发现价格，寻找到合适的投资方、战略投资者。

　　第三，利益相关方要回避参与决策。有些国企领导人担心事后问责。针对这个担心，可以不妨设立一个独立的委员会，来评估和挑选战略投资者。这个委员会由什么组成？可以包括国资监管部门、出资人机构、企业管理层，还有独立的专家等。这样也可以避免单纯以价格来确定战略投资者，因为出价高的并不一定合适这个企业，能够长期相伴发展。

　　高明华：民营资本为什么不想“混”，因为它们对非国有资本产权保护有诸多担心，担心“混”了以后被国有资本控制了。现在很多时候是在谈防止国有资产流失，我认为我们必须同时反过来看看是不是存在民营资本流失的问题。在一些母公司转移或掏空子公司的行为中，母公司一般是国有的，子公司就是混合所有制企业，民营资本流失也可能存在。如何消除民营资本的担心，应当在产权保护制度方面下工夫。

　　贾小梁：实行混合所有制，西方国家做这项工作的时候，不是盲目向社会招收各类投资者。在东西德合并，国有企业改革的时候，会向行业内排在前列的那些大型公司，包括世界各国该行业的大公司，发出邀请函，希望它们来参与这个企业的改制投资。我们现在吸收混合所有制投资者的时候，往往财务投资者过多，它们上市以后就走了，只有资金优势，但是不会给这个企业带来长期稳定的发展。国有资产流失，甚至民族工业怎么保护，这都需要我们考虑。

　　按照OECD（经济合作和发展组织）公司治理准则，当公司有其他的投资者进来，尤其是中小投资者进来以后，公司在运作过程中如果出现了侵犯中小股东利益的情况，要给中小股东做经济上的补偿。我们国家这个制度建立得不是很好。在这轮混合所有制改革中，吸收了民营资本进来，吸收了中小股东进来，如果是在违规操作的情况下，侵犯了他们的利益，能不能做到补偿？如果有一家公司明确表态，在公司章程中就写上，这家公司的股票肯定会非常好。公司内部也会建立“防火墙”，防止侵犯股东利益的情况发生。