华润医药上市痛点 忧心失去东阿阿胶控制权

　　位于香港湾仔港湾道26号的一栋玻璃幕墙建筑，近来成为外界持续关注的焦点，这里是央企华润集团香港总部所在地，因深度介入“万宝之争”，其一举一动牵着众人神经。

　　在万科控制权争夺愈演愈烈的关键时刻，华润集团旗下的华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药”或“华润医药集团”）悄然启动了赴港上市计划。

　　6月28日，华润医药旗下 华润三九 （000999.SZ）、东阿阿胶（000423.SZ）和 华润双鹤 （600062.SH）三家A股上市公司，共同发布了华润医药6月27日向香港联交所递交主板上市申请的公告。

　　时代周报记者注意到，华润医药在上市文件中特别提到了东阿阿胶的控制权问题。外界注意到万科股权争夺战的前车之鉴，对此，华润医药并未回应是否与此有关。

　　此前低调、神秘的华润医药集团，如今赴港上市，让外界得以窥探傅育宁治下的华润医药产业帝国的庐山真面目。

　　从上世纪早期向大陆出口产品及医疗设备的商行，到如今成为国内除 中国医药 集团（以下简称“国药集团”）之外的第二大医药集团，华润医药一路走来，历经风雨。

　　目前，华润医药主要有三大业务板块：制药业务、医药分销及药品零售，这其中制药业务是主要收入来源，占据华润医药历年收入的重要位置。

　　担心控制权旁落

　　靴子终于落地。

　　早在今年3月，就有消息传出，称华润医药已聘请联席保荐人，最快将于本月底向联交所提交申请，并计划第三季上市，募资15亿-20亿美元。

　　如今上述传闻部分得以证实。时代周报记者翻阅华润医药长达587页的上市文件资料发现，华润医药此次的联系保荐人为美银美林、建银国际、中金公司和高盛集团。

　　在接受时代周报记者采访的北京鼎臣医药管理咨询中心负责人史立臣看来，华润集团在香港有深厚的基础，华润医药赴港上市将是较好的选择。

　　在此次上市申请文件中，华润医药并未提到此次的募资金额、发行股份数量，以及挂牌上市时间等具体细节。不过近日有消息指出，华润医药此次拟集资至少10亿美元，初步计划于10月挂牌上市。但这一消息并未得到华润医药证实，其回复时代周报记者称，“对于上市事宜，已在招股书中披露，以公司统一公告为主”。

　　根据华润医药此次的申请材料，其未来的募集资金，仍将用于战略收购以及扩大制药和医药分销业务。该集团计划收购中国生物制品、中药、营养保健品以及化药制造商；同时，将选择性收购或投资专注心血管系统、中枢神经系统肿瘤科及呼吸系统等领域的制药商，并计划建立医药分销业务的物流中心及仓库、投资研发平台、升级信息技术系统等。

　　颇为引人关注的是，时代周报记者发现，华润医药在此次IPO申请文件中，特别提到了对旗下上市公司的控制权问题。

　　“如果我们失去对主要子公司东阿阿胶的控制权，我们的财务状况、经营业绩及业务前景可能会遭受重大不利影响。”华润医药特别提到这一风险因素。

　　今年6月22日，东阿阿胶公告称，其控股股东的股东华润医药投资有限公司（以下简称“华润医药投资”）通过二级市场增持了3047.61万股（占比4.66%）。

　　史立臣在接受时代周报记者采访时指出，华润医药的增持显然是为了巩固控制权，若东阿阿胶控制权旁落，则影响其财务报表并表情况，并会直接影响到华润医药整体上市计划。

　　对此，7月1日，时代周报记者向华润医药予以求证，其回复称以公告为准，具体情况可联系位于香港的一家公关公司，并提供了电话号码。然而，该电话无人接听。

　　时代周报记者注意到，增持完成后，“华润系”持有东阿阿胶的股权比例达到27.80%。也就是说，还有余下72.20%的股权，是掌握在其他非“华润系”股东手中，显然目前似乎还不够“保险”。

　　华润医药发表风险因素，“如果在股东大会上合共持有大部分权益的东阿阿胶其他股东，共同使彼等的投票与我们的投票不一致。尤其是在出现敌意竞价者，从公开市场收购充足东阿阿胶股权，因而超越我们成为最大股东或在其他情况下，我们可能会失去对东阿阿胶的控制权”。

　　不过，华润医药目前为东阿阿胶的单一最大股东，且能够控制东阿阿胶董事会。因此，在此次上市申请文件中，华润医药将东阿阿胶的经营业绩合并报表。于2015年，东阿阿胶分别带来华润医药拥有人应占年内总收益及净利润的4.6%及9.3%。

　　事实上，在华润医药完全掌控东阿阿胶8年来，这家偏居山东东阿一隅的阿胶企业，市值增长了数倍。它也成为颇受争议的保健品上市公司，10年来16次上调阿胶价格，其主打的阿胶系列产品居高不下的毛利率，被市场诟病。

　　时代周报记者梳理发现，2010-2015年，阿胶（及）系列产品毛利率分别为67.77%、70.83%、71.04%、66.2%、71.06%和72.64%。

　　除此之外，华润医药还对旗下上市公司作出提醒。截至目前，华润医药持有华润三九63.59%的股权，持有华润双鹤59.99%的股权，均已超过半数以上。

　　“如果我们未能取得华润三九、东阿阿胶或华润双鹤的少数股东批准，我们涉及该等公司的交易未必能成功实施，从而可能对我们的整体营运效率造成重大不利影响。”华润医药称。

　　医药帝国撩面纱

　　外界注意到，借着此次香港IPO的东风，华润医药帝国商业版图清晰浮现，即布局制药业务、医药分销和药品零售领域，系国药集团之外的中国第二大医药集团。

　　此前，外界对华润医药的产业版图，并不够了解，这家公司也鲜有对外发声，因此给人一种神秘感，而随着此次上市申请文件的公布，让外界得以窥探其医药帝国的棱廓。

　　华润医药的历史可追溯至上世纪的1938年，当时华润集团的前身联合行开始在香港开展业务，并于1953年开始向中国大陆出口商品及医疗设备。

　　华润医药集团于2007年5月10日在香港注册成立，当时由华润集团（医药）全资拥有。2007年，华润医药参与三九企业集团的重组，并于当年11月收购新三九控股有限公司（华润医药控股的前身）的全部权益。

　　至此，华润医药集团的雏形基本完成，继而其展开了在资本市场的布局。2008年7月，华润医药收购华润东阿（华润股份有限公司与聊城市国资委成立的合营企业）56.62%的股权，继而控制东阿阿胶23.14%的股权。

　　2008年11月，华润医药控股（华润医药子公司）完成从三九企业集团收购华润三九66.98%的股权。华润三九于2000年3月在深交所上市，主要从事非处方药及中药处方药的制造和销售。

　　在华润医药重组历史上，不得不提到的是收购北京医药。通过对它的并购，华润医药的产业版图迅速扩大，一举奠定了在国字号药企中的地位。

　　2006年，华润股份参与国企中国华源生命产业有限公司（以下简称“中国华源”）的重组，借此收购中国华源当时的附属公司北京医药50%股权。2011年，华润医药进一步收购北京医药49%及1%的权益，最终持股100%。

　　完成收购北京医药后，华润医药间接成功掌控了第三家上市公司华润双鹤（北京医药当时拥有49.12%的股权），这家公司主要从事化学药品及其他医药产品的制造。

　　此外，华润医药还收购华润医药商业（北京医药当时的附属公司）82.48%权益。此后，几经收购，华润医药商业成为华润医药全资子公司。接着，华润紫竹、华润医药零售集团等悉数被其收入囊中。

　　目前，华润医药是华润集团旗下七大核心战略业务单元之一。华润医药旗下包括三家A股上市公司和29家核心业务附属公司。

　　华润医药目前是一家综合医药公司，从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及保健产品，主要经营于三大分部，制造业务、医药分销和药品零售。

　　截至2015年12月31日，华润医药旗下的医药产品组合包括287种化学药品、159种中药药品、9种生物药品及39种其他医药产品。

　　2015年，华润医药的32种产品年销售收入均超过1亿港元，其中4种产品的年销售收入在5亿-10亿港元，及6种产品的年销售收入在10亿港元以上。

　　零售竞争中求生

　　同为央企，华润医药与“老大哥”国药集团的差距十分明显。以营收来说，2015年国药集团营业收入近3000亿元人民币，是目前唯一进入世界500强的中国医药企业。

　　而华润医药在2013-2015年，其收入分别为1169.51亿港元、1357.49亿港元和1465.68亿港元。盈利分别为54.55亿港元、54.92亿港元和60.82亿港元。

　　时代周报记者发现，如果按照对于业绩贡献的比例来看，制造业务显然是华润医药收入的第一大来源。2013-2015年，制造业务分部收入分别为223.15亿港元、219.67亿港元和242.54亿港元。

　　而在制药业务分部收入中，于2013-2015年，华润医药主要产品的销售收入分别占制药业务分部收入的74.3%、80.0%及80.7%。

　　同期，按销售收入计，华润医药三大主要产品（即阿胶块、基础输液及感冒药）于2013-2015年，占医药制造业务分部收入的29.6%、33.2%及31.4%。

　　而按销售收入计，最主要的产品阿胶块占华润医药2013-2015年医药制造业务分部收入的11.1%、14.2%及15.5%。

　　“我们依赖数量有限的主要产品。如果无法保持主要产品的销量、定价水平及利润率，我们的收入及盈利能力可能会受到重大不利影响。”华润医药表示。

　　此外，在制药业务布局下，这一业务有赖于原材料的持续供应，于2013-2015年，原材料采购额分别占华润医药制药业务总销售成本的38.7%、44.7%及40.8%。

　　“为制造药品、我们须以商业上可接受的价格及时取得足够数量的优质原材料。我们可能面临原材料的供应短缺及市价波动。”华润医药称。

　　华润医药在制造业务上的独大，直接使得其下游分销及零售业务“底气十足”，但其制造及分销的部分医药产品，在中国受到价格限制及竞争。

　　医药行业具高度竞争性，华润医药的主要竞争对手是医药及保健产品国际大型制造商、中国分销商及大型连锁零售药店。

　　华润医药在上市申请文件中，也标注出了它的竞争对手，如医药制造业务的主要竞争对手（但不限于）包括 科伦药业 （002422.SZ）、 白云山 （600332.SH）及修正药业。

　　在医药分销业务的主要竞争对手包括（但不限于）国药控股分销中心有限公司、 上海医药 分销控股有限公司及 九州通 （600998.SH）。

　　而在医药零售业务领域，华润医药的主要竞争对手包括（但不限于）国药控股国大药房有限公司，上海华氏大药房有限公司及 老百姓 （603883.SH）。

　　“我们已建立起覆盖全国的医药分销网络，在19个省建立114家附属公司；我们的分销商超过8000个，覆盖全国全部31个省。我们拥有广泛的客户基础，覆盖下游客户超过7万家。”华润医药在上市文件中表示。

　　“该等公司或拥有比我们优越许多的财务、技术、研发、推广、分销、零售和其他方面的资源。彼等或拥有更长的经营历史、更大的客户群或更广泛及更深入的市场覆盖。”华润医药表示，当其扩展至其他市场时，将面对国内外新对手的竞争，这些新对手亦可能进军其目前经营所在的市场。

　　“任何竞争的大幅加剧，均可能对我们的收益及盈利能力，以及我们的业务及前景造成重大不利影响。”华润医药称，如果无法有效竞争，公司会丧失市场份额，财务状况及经营业绩或会大幅下滑。