20家公司终止重组方案 重组新规难达标是主因

　　编者按：6月17日，重组新规征求意见稿发布，一些上市公司在自我修订以往的重组方案。今天本报再次聚焦重组新规下的上市公司，希望提供有益的价值参考。

　　6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿（以下简称重组新规），对重组的相关规定进行了调整，而仅仅两周的时间，重组新规就开始发挥效力。据《证券日报》记者不完全统计，在这两周左右的时间里，有20家公司宣布终止此前筹划的重大资产重组事项。

　　“鉴于6月17日，中国证监会针对重大资产重组政策发布最新解释，按照相关规定，此次重组面对的监管要求发生变化，和交易对方多次沟通与协商后，双方未能达成符合最新监管要求的交易方案，因此终止此次重组”。永大集团在公告中明确表示。

　　此外，还有一些公司宣布终止重组的原因为重组标的价格的认定存在矛盾、重组标的业绩无法保障等。

　　取消重组计划

　　《证券日报》记者查阅了这20家宣布终止重组计划的上市公司公告发现，对于终止重组的原因，多数公司未透露更多的细节，而是以“交易价格未能达成一致”、“资本市场、环境发生变化”等一笔带过。

　　不过，亦有公司坦言，终止重组和6月17日的重组新规有关。

　　永大集团在公告中解释，本次收购标的公司海科融通主要从事第三方支付与互联网借贷平台业务，属于互联网金融行业，目前互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性，未来随着监管政策的不断完善，将深刻影响行业未来的发展方向和行业的竞争格局，虽然公司本次收购标的具有一定的行业影响力，但尽管如此鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且“依据监管部门关于重大资产重组政策的最新调整，公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发布召开股东大会的通知，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。

　　永大集团的现象并不是个案。“根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：‘上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。’其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，使公司本次重组面对的监管要求发生变化。”

　　另有上市公司在公告中称，这种变化使得公司此次募集配套资金金额将大幅减少，而结合其它规定，有可能使这次重组方案触发强制要约，经公司与交易对方多次沟通与协商，双方也未能达成符合最新监管要求的交易方案，最终决定终止本次重大资产重组事项。

　　重组门槛提高

　　从证监会7月1日的新闻发布会透露的内容可知，对于上市公司的重组，监管部门正在陆续出台一些配套细则。分析人士认为，这也意味着，重组门槛提高的背景下，将有更多的企业叫停此前筹划的重组事项。

　　具体来看，发布的内容包括三个方面，分别是证券交易所强化一线监管、证监局加强现场检查、严格监管执法。

　　“明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会，上市公司现控股股东、实际控制人、董事会、董监高、重组方、中介机构等相关各方均应参会回应市场关注，充分接受市场监督，证券交易所同步发布媒体说明会业务指引，严格对重组上市行为的信息披露问询，‘刨根问底’，着力提升上市公司信息披露质量，证券交易所信息披露监管发现的线索，作为证监局现场检查和证监会行政许可的重要参考；重组上市项目草案披露后，一律安排现场检查；对2011年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目，也要分批开展现场检查，进行重组上市项目‘回头看’，检查发现违法违规行为的，严肃查处；方案中止或终止的，不得豁免信息披露法定责任，坚决遏制违法违规行为，中介机构同步问责，抓典型个案，加强业绩承诺监管，持续督促重组方履约践诺。”证监会称。

　　分析人士认为，从上述内容来看，即使是已经重组完成的项目，由于监管部门加入了“回头看”检查，上市公司也不能“高枕无忧”。

　　“热门”重组行业开始“冷”思考

　　监管部门对重组项目考核趋严等因素的影响之下，此前一些“热门”的重组项目里，参与的上市公司也开始认真“冷”思考。

　　例如，鹿港文化因筹划发行股票收购浙江天意影视有限公司剩余49%的股权而停牌，但在7月4日晚间，公司发布公告称，终止此次重组。

　　“自公司停牌以来，公司与交易对方积极推进本次发行股份购买资产事项，与交易对方进行了多次的沟通和磋商，并组织各中介机构进行了较细致的尽职调查等相关工作。但由于截止到2016年6月30日，根据上半年经营状况判断，标的公司完成拟承诺的2016年全年业绩7000万元（本次停牌收购天意影视49%股权时拟作出的业绩承诺）存在较大不确定性，为维护上市公司利益和维护交易对手的权益，与交易对手经过友好协商，决定终止本次收购。”鹿港文化称。

　　鹿港文化主要从事各类针织毛纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售，2014年，公司通过发行股份和支付现金的方式收购了世纪长龙100%的股份，开始涉足影视行业；2015年7月，公司以现金通过受让股权及增资的方式取得了天意影视51%的股权。

　　对于天意影视股权后续的动向，鹿港文化称，双方同意，标的公司实现前次收购51%股权时约定的2016年业绩承诺后，即净利润不低于5500万元，双方再继续展开收购天意影视49%股权的谈判事宜；如果标的公司无法实现2016年业绩承诺，公司在2017年不再考虑收购49%股权。