新国企员工持股改革幕后：多方妥协的1%比例

　　王雅洁

　　经过近三年的酝酿，新一轮员工持股顶层意见终于露脸。8月17日，国务院国资委向各个央企下发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称《意见》）。

　　按照国资委的部署，首批试点原则上在2016年内启动实施，成熟一户开展一户，2018年年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。除了中央企业，地方国企在推进员工持股时，试点思路与中央也将保持一致。

　　与上世纪90年代中后期为使某些国有企业改制退出、一些企业让部分职工收购国有股权不同，这一轮的员工持股改革置身于混合所有制改革语境之下。

　　这次对持股比例的规定，也有了新的考量。《意见》明确，此轮员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。曾参与过去职工持股文件起草的中国企业改革与发展研究会副会长周放生评价《意见》：“这次的顶层意见总结了20年来员工持股成功的经验和失败的教训，总体上讲写得不错。但是，文件最大的遗憾是未明确提出‘分红权改革’的试点要求”。

　　而且，中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。在试点企业的选择上，“增量优先”，从子企业优先试水。

　　举例来看，经济观察报获悉，在《意见》起草过程中，一家资源型中央企业集团曾提交试点员工持股方案，便没有获批。

　　在持股对象圈定上，参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

　　多方妥协的1%

　　在持股比例的界定上，《意见》思路清晰：“员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定”。

　　一名国资人士对经济观察报表示，在文件起草的过程中，持股比例的界定经过了多次讨论，最终员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%的比例，是“多方妥协”的结果。

　　上述国资人士进一步表示，在讨论过程中，“多方妥协”主要是指国资委和央企之间的商议，“从央企的实际情况看，因为中央企业的资产量很大，但是地方上国有企业的资产量相对较小，同等比例下，地方国企的资产量可能都比不过中央企业。在股权多元化的思路下，加上不能影响国家国有资本绝对控股的考虑，最终确定了最终员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%的比例”。

　　一名交通运输行业的中央企业人士认为，上述比例的设定，有利于保持国有相对控股，但是以一些整体上市的中央企业为例，从其总股数的量上看，百分之一比例的持股也还是比较可观的。

　　与上世纪90年代职工持股的探索比例不同，2008年国务院国资委下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）中，对于员工持股的比例曾规定“总比例不超过49%”，而且对于高科技企业的持股比例更进一步放宽。

　　周放生对此的理解是，虽然这次《意见》中规定的持股比例有所下降，但是，这一轮员工持股试点是在混合所有制改革的大背景下推动的，“角度不完全一样，我认为这次出台的比例还是合理的。现阶段混改最合理的股权架构就是三足鼎立：国有股、骨干员工股、民营股。在此基础上才能建立真正的公司治理结构。”周放生对经济观察报说。

　　经济观察报从《意见》中获悉，在持股方式上，未来持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

　　《意见》称，员工入股应主要以货币出资，并按约定及时缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行有关规定。试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借贷或融资帮助。

　　根据《意见》，在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

　　增量优先

　　这一轮的员工持股，将在“增量”上做功夫。即“坚持增量引入，利益绑定”。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制，符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

　　《试点意见》规定，中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。除了顶层意见在“增量”上的考量，地方国有企业在推进员工持股时，同样以此为试点方向。

　　前述国资人士表示，这一次员工持股顶层意见起草时的考虑，主要落点在于“增量”，也就是新设立的企业，即通过国有资本的放大作用，进一步引入混合所有制，在不影响国有资本控股地位的前提下，其他企业都有可能参与进来。

　　一般来说，中央企业集团公司及其二级子企业、省级国有一级企业具有以下特点：一是企业资产规模大、从业人员多、管理层级多、业务种类多。二是大部分属于国有独资且主要职能为资本管控。省级国有一级企业有些还是国有资本投资、运营公司或即将改组成国有资本投资、运营公司，具体经营层面往往更多是在中央企业三级子企业和省级国有企业二级子企业以下。三是不少企业经营业务还涉及关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。这些特点使得在中央企业二级以上企业及省级国有一级企业实施员工持股操作具有较大复杂性。

　　考虑到上述情况，在试点企业选择时，应选取资产规模相对适中、业务种类相对较少且不涉及国家安全和国民经济命脉的企业进行试点，并统筹考虑组建两类公司、国有经济布局与结构调整等改革措施。因此，《试点意见》提出，中央企业二级以上企业及省级国有一级企业原则上暂不开展员工持股试点。

　　再从地方上的情况看，福建省对员工持股的规定中便直言“员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，实行同股同权”。

　　除了福建省，上海市今年刚刚出台的《国有企业混合所有制改制操作指引（试行）》中对于国有企业增资扩股做出明确规划：企业实施增资引入社会资本，应通过产权交易机构公开进行，根据企业发展需求，“公开、公平、公正”择优选择投资者。增资行为涉及改制的，应同时符合改制有关要求。增资过程中，企业引入社会资本实施增资，应通过产权交易机构公开进行。企业增资扩股涉及引入管理层持股、股权激励或员工持股的，按照国家及本市有关规定操作。而企业以股权出资与社会资本共同设立新公司的，应参照增资扩股方式，通过产权交易机构公开进行。

　　一名国资研究人士曾对经济观察报表示，现在选择“增量优先”，与过去推行员工持股改革时造成一些企业国资流失的问题有关，增量改革由于不涉及存量国资的转手，所以更易被国资监管部门接受。

　　据了解，下一步，将被纳入员工持股试点的企业需符合下述条件：一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；四是营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

　　而且，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（统称科技型企业）开展员工持股试点。中央企业二级以上企业（含）以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。

　　“两步走”实施

　　按照国务院国资委的部署，首批试点原则上在2016年内启动实施，成熟一户开展一户，2018年年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。

　　周放生表示，从近三年的情况看，骨干员工持股工作主要是等待中央顶层设计完成后结合实际制定工作方案。

　　比如山东省早已拟定了《混合所有制企业员工持股指导意见》，准备等中央出台顶层文件后推开试点。周放生对经济观察报说：“地方上一直等着放枪，在这之前并没有太多实质性举动，现在顶层操作规范出来了，企业也有了依据，下一步选好企业便可以先行试点了”。

　　不过周放生也直言，本次《意见》中的改革措施最大的遗憾是未明确提出“分红权改革”的试点要求。在周放生看来，在当前大环境下，为了改革脱困，最直接有效的改革措施就是“分红权改革”，道理在于，人力既然是资本，就可以参与分红。“分红权改革”与骨干员工持股是两个不同的逻辑，但目的是一样的。如果不将企业广大干部员工的积极性调动起来，改革效果或受影响。

　　经济观察报获悉，下一步，国务院国资委和各省级国资委将按照试点企业条件，分别从中央企业、地方国有企业中选择少量企业开展试点。地方国有企业开展试点，由省级国有资产监督管理机构协调有关部门，在审核申报材料的基础上确定。

　　国资委表示，开展试点的中央企业所属子企业，应深入分析实施员工持股的必要性和可行性，以适当方式向员工充分提示持股风险，严格按照有关规定制定员工持股方案，并对实施员工持股的风险进行评估，制定应对预案。

　　而且，员工持股方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。试点企业员工持股方案应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，并由董事会提交股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案。试点企业也应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露，切实保障员工的知情权和监督权。要着力规范关联交易。

　　国资委要求，国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。

　　国资委还表示，未来的员工持股试点应注重试点质量和工作进度的有机统一，不得为了片面追求数量而强行在条件不成熟的企业中开展试点，也不得一味追求速度而忽视质量。具体来看，试点阶段在时间进度上要把握好两点：

　　一是2016年内启动首批试点，各有关履行出资人职责的机构要加强组织领导，严格审核企业申报材料，根据企业实际情况，合理确定试点企业。

　　二是2018年底进行阶段性总结，深入分析试点工作开展情况和实施效果，总结试点经验和试点中存在的问题，为下一步员工持股工作提供有价值的实践基础。