运盛实业募资4.59亿 溢价收购亏损资产存五大疑问

　　12月6日，停牌3个月的运盛实业（600767.SH）复牌并发布公告称，公司拟以6.13元/股的价格发行股份，收购九川集团和贝恩投资持有的九胜投资100%股权，其中九川集团为运盛实业的控股股东。

　　公告显示，九胜投资两年及一期（即2013年前三季度）的净利润均显示亏损，预估基准日9月30日九胜投资的账面净资产（未经审计）为2.62亿元，预估值为4.59亿元，预估增值1.97亿元，增值率75.19%。

　　2013年前三季度，运盛实业净利润为-2839.47万元，此次收购完成后，上市公司净利润或将进一步降低。

　　溢价收购亏损资产

　　12月6日，运盛实业重大资产重组公告称，公司拟以6.13元/股的价格发行股份，预计以4.59亿元的价格收购九州集团和贝恩投资持有的九胜投资的100%股权。

　　三季报显示，运盛实业1-9月份净利润为-2839.47万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3291.55万元。前三季度运盛实业已经亏损，然而此次重组不仅没有给投资者带来扭亏的希望，公司的亏损反而会有进一步扩大的趋势。

　　九胜投资成立于2008年4月，目前注册资本为25533万元。2011年末、2012年末、2013年9月末，九胜投资所有者权益分别为6152.25万元、7093.22万元、26182.77万元；2011、2012年度内没有实现营业收入，净利润分别为-1735.29万元、-3059.02万元，2013年1-9月份营业收入为1735.04万元，净利润为-2183.45万元。

　　此次交易以资产基础法估值，标的资产（九胜投资）母公司报表归属于标的资产股东的净资产账面价值（未经审计）为2.62亿元，预估值为4.59亿元，增值率约为75%，运盛实业表示评估增值的主要原因为拟注入资产的存货及投资性房地产评估增值较大。

　　对于此次重大资产重组，运盛实业表示是为了布局医疗服务等新型产业、解决与控股股东及实际控制人之间的同业竞争以及强化上市公司业务竞争力等。

　　12月6日，运盛实业发布重组预案首日，公司股票放量下跌，跌幅7.93%，收于6.15元/股，收盘价与此次公司收购资产的发行价相差仅0.02元。

　　标的资产或存5大疑点

　　对于运盛实业此次重大资产重组，或存在5大疑问。

　　疑问一：今年前三季度运盛实业亏损-2839.47万元，收购标的也是持续亏损资产，这不利于公司顺利扭亏，为何公司却仍溢价收购？是否是在够买“包袱”为大股东解套？

　　疑点二：根据公告，此次重大资产重组的主要背景和目的是为了布局医疗服务产业，然而目前九胜投资并未持有实际的医疗等资产，公告称，九胜投资正在计划收购位于上海浦东新区的上海国际医学中心投资管理有限公司的部分权益。九胜投资并没有医疗资产，位于上海的运盛实业为何却要收购受控于大股东的位于天津的九胜投资，再通过九胜投资来收购位于上海的医疗资产？大股东为何不让上市公司自主接触该医疗资产？

　　疑点三：九胜投资突击注册6家子公司，是否是为了配合此次重组？

　　8月1日，九胜投资出资600万元，注册6家子公司，注册资金均为100万元，注册地均大致相同（均为天津西青区中北镇津静公路北侧中北科技产业园二区6-1内X室，X指不同数字），目前均未开始实际生产经营。

　　疑点四：兴佳宜累计投资5000万元，却以3750万元的价格套现，是否由于其对九胜投资前途不看好？

　　2009年12月、2010年3月，九川集团引入的新股东兴佳宜累计出资5000万元增资九胜投资，认购新增注册资本3000万元，增资完成后兴佳宜持有九胜投资37.5%股权。但2012年3月，兴佳宜以3750万元价格出售其所持有的九胜投资37.5%的股份。

　　此次重组公告则对此解释称因双方合作原因及兴佳宜急需流动资金。

　　疑点五：贝恩投资为何直至2013年8月，即运盛实业停牌前一个月才缴足注册资金，其交易价格又恰好与此次重组价格相当？

　　2012年12月，九川集团再次引入新股东贝恩投资；贝恩投资分别于2012年12月7日、12日、26日，2013年4月5日向九胜投资增资合计9000万元，贝恩投资持有47.35%股权；2013年8月10日，贝恩投资以12940万元的价格认缴九胜投资3200万元的注册资本。至此，贝恩投资4次累计出资21940万元，持有九胜投资47.78%股权。2013年9月6日，运盛实业开始停牌筹划重组。

　　九胜投资目前注册资本25533万元，若加上贝恩投资的增资，全部价值约45959.4万元，与上市公司此次4.59亿元收购价格相当。

　　就上述疑问，12月6日，记者多次拨打运盛实业公开电话，但均无人接听。（记者 夏齐林）