鞍重股份重组忽悠领罚 西南证券天元律所头顶仍悬剑

　　中国经济网北京5月5日讯（记者关婧）鞍重股份5月2日发布公告，称九好集团的杜晓芳等11名小股东收到证监会《行政处罚决定书》公告，最高罚款20万元。九好集团此前试图通过鞍重股份借壳上市被证监会称为“忽悠式重组”，其股东和主要负责人也都先后收到证监会市场禁入和罚款等处罚。

　　但作为此次重组的财务顾问西南证券还在立案调查阶段，而重组事项的法律顾问天元律所，目前也还没有收到最后的处罚决定。尽管如此，西南证券因被调查，2016年净利润同比下降74.25%，而天元律所也先后被11家上市公司“炒鱿鱼”。

　　中国经济网记者联系西南证券董秘办相关人员，但截至发稿时没有得到回复。

　　九好集团“忽悠式重组”被证监会顶格处罚

　　今年3月10日，证监会新闻发言人张晓军表示，九好集团与鞍重股份联手进行忽悠式重组，以期达到借壳上市的目的，九好集团及其鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

　　鞍重股份于2015年11月25日晚间发布公告，称公司拟通过资产置换，置入九好集团公司100%股权，预估值为37亿元。同时，公司拟向酒鬼投资、九卓投资等9名特定对象发行股票募集配套资金，不超过17亿元。交易完成后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东和实际控制人。此次交易构成借壳上市。

　　2016年5月28日和5月30日晚间，鞍重股份公告披露鞍重股份和九好集团均收到证监会的《调查通知书》，因双方涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对双方进行立案调查。

　　公告显示，2013年至2015年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入2.65亿元，虚增2015年贸易收入57.48万元，虚构银行存款3亿元、未披露3亿元借款及银行存款质押。九好集团向鞍重股份提供含有上述虚假信息的财务报表。

　　证监会新闻发言人张晓军称，九好集团在借壳上市过程中的信息披露违法行为涉案金额巨大、手段恶劣，违法情节严重，证监会对本案违法主体罚款合计439万元，同时对九好集团造假行为主要负责人郭丛军、宋荣生、陈恒文等人采取终身禁入及5-10年不等的市场禁入。

　　2016年6月23日，鞍重股份重大资产重组的独立财务顾问西南证券也被立案调查，公司并购重组申请被暂停审核。同年7月12日，证监会下发通知书，决定终止对鞍重股份行政许可申请的审查。

　　西南证券被立案调查 投行业务重创

　　作为九好集团与鞍重股份重组的财务顾问，西南证券自然无法撇清责任。3月17日晚间，西南证券发布公告称，公司因在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。

　　另外，根据相关法律规定，证券公司处于立案调查期间的，证监会暂不受理其作为保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件。

　　2016年，西南证券也曾因涉嫌大有能源的欺诈发行未按规定履行职责被证监会立案调查。彼时，西南证券多个保荐项目也因此搁置。此次西南证券被调查除了给投行项目带来不良影响，其自身的业绩同样也会遭遇下滑。

　　投行业务一直是西南证券营业收入的主力，因去年6月的立案调查，西南证券投行业务已然受到重创。根据2016年三季度报显示，公司投资银行业务手续费净收入为1.55亿元，比上年同期减少了近50%。

　　而最近披露的2016年业绩显示，西南证券2016年营业收入36.32亿元，同比下降 57.26%，净利润 9.13 亿元，同比下降74.25%。这一跌幅，也超过了国内大多数其他上市券商的2016年业绩跌幅。

　　天元律所频被公司解约 律师跳槽“换汤不换药”

　　天元律所负责的鞍重股份重组的经手人为于进进、舒伟。在天元律所的官网上可以查到，于进进2010年加入北京市天元律师事务所，主要执业领域为企业改制股票发行上市、上市公司再融资、上市公司重大资产重组、企业收购兼并、上市公司证券常年及相关的证券法律业务。而另一名律师舒伟在官网上无法搜到。

　　事实上，作为九好集团与鞍重股份“忽悠式重组”的法律顾问，天元律所也被多家上市公司“炒鱿鱼”。

　　今年4月7日，三七互娱称拟终止与天元律所就本次重大资产重组的合作协议，而原因为“由于天元律所自身原因。”4月11日，联美控股公告称，由于天元律所自身原因，该所无法作为公司本次重大资产重组项目的法律顾问继续提供服务，由安新律所担任公司本次重大资产重组项目的法律顾问。

　　据不完全统计，联美控股已是第11家与天元律所终止合作的公司。不过据《每日经济新闻》报道，天元律所的多位律师跳槽至天元律所同一大楼办公的安新律所，而公开信息显示，安新律所负责人为林志，此前为天元律所合伙人。

　　这种“换汤不换药”式的现象受到了不少关注。以联美控股为例，其筹划收购沈阳新北热点有限责任公司及国惠环保新能源有限公司这一重组事项此前由天元律师事务所史振凯、张聪晓两位律师经办，而更换为安新律所后，联美控股此次重组的经办律师改为林丹蓉、张聪晓。林丹蓉也曾出现在天元律所官网中，职务是高级顾问。

　　另外如三七互娱，相关重组事项的两位经办律师皆被更换，由天元律所的张德仁、王珏更换为安新律所的刘春景、崔成立。但刘春景与崔成立，都能在天元律所找到同名律师，昆仑万维发布的上市报告书发现，经办律师就是天元律所的刘春景。而神州高铁2016年12月份发布一份法律意见书显示，经办律师也是天元律所律师，名为崔成立。

　　中国人民大学商法研究所所长刘俊海指出，如果天元律所确实在被立案调查的情况下，转移员工去安新律所继续经办相关业务，这种“换庙不换和尚”的做法需要引起监管层的注意。