南北车合并获中小股东高票通过 中车年内挂牌成立

　　中国政府年内工作重点之一是鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界。

　　本报记者 高江虹 北京报道

　　3月9日上午9点半，在北京丰台区方庄的中国北车大厦，以及22公里以外的海淀区世纪

　　金源大饭店，关于中国北车与中国南车合并方案表决的临时股东大会，分别同时在两个地点召开。

　　当晚8时和8点45分，中国南车与中国北车先后发布公告，两家上市公司的合并方案在股东大会高票获批，轨道交通装备巨无霸“中国中车股份（下称中国中车）”由此正式迈向诞生的最重要一步。3月5日，南北车两家公司公布其控股集团分别收到了控股股东国务院国资委关于合并的同意批复，如今再获大多数中小股东的同意书。“合并之事基本落定。”中国南车一高管会后向21世纪经济报道记者说。

　　在这位高管看来，获得全体股东的高票首肯，南北车合并之路扫清了最具变数的障碍，基本可以确定中国中车诞生无虞。外界最为担心的反垄断问题，21世纪经济报道记者通过可靠渠道获悉，南北车的合并意向已在数个重要国际市场获得了同意，不一定会被加以反垄断调查。

　　股东会存变数可能

　　3月9日的临时股东大会，是为了表决2014年12月30日发布的审议关于中国南车与中国北车合并重组的有关议案。按照当时的方案，中国南车将以换股吸收合并中国北车。具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。

　　“在没有投票之前，一切都是存在变数的。”一位中国北车工作人员向21世纪经济报道记者坦言。这一变数是股东对合并前景的看法不同，有可能否决这一合并重组。

　　按照投票规则，南北车双方大股东及利益相关方将回避此次股东投票，决定权将取决于占股比不到四成的中小股东。在南北车双方的A股与H股的股权结构中，逾30%的股票并非集中于机构，更多存于众多散户手中。截至2014年三季度，中国北车在A股市场的股东数量为213312户，中国南车的股东数则为237225户。除了南北车大股东双方，前十大股东和流通股东中，其他大股东的持股比例鲜有超过1%。相比较之下，港股的机构股东相对多一些，持股比例也高一些。

　　有接近南北车的分析人士向记者表示，正因在A股市场的散户众多，意见难料，在港股市场里机构对合并前景的看法并不相同，1月30日被寄以厚望的墨西哥高铁项目“无限”期搁置更是加重机构的看空情绪，令合并预案存在较大的“变数”。

　　南北车双方的人士向记者透露，在今年的政府工作报告里，李克强总理针对产业发展提到了一个新概念：要实施“中国制造2025”。按其说法，要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国转向制造强国。中国政府年内工作重点之一是鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界。

　　在这场产业升级新战略中，铁路充当着“火车头”的引领作用，也因而更需要“超级火车头”载体出现，南北车合并重组也就顺势而生。有北车人士坦言，政府决心如此之大，双方的重组合并在内部被默认为“只许成功不能失败”，9日的投票结果至关重要。

　　3月9日上午9点，记者提前半小时抵达中国北车临时股东大会现场，但仍以因未能持有证券机构开具的相关持股证明而被拒之门外。记者在现场发现，数人亦因各种各样的证明问题，被拒绝参加股东大会。当天，两家公司明确拒绝所有媒体的采访要求。

　　如是安排，只是为了股东大会的投票过程顺利完成，避免出现任何变故与波折。

　　合并获多个海外市场同意

　　3月9日20点后，中国南车与中国北车终于公告投票结果。中国南车公告显示，多个议案均以超过99%的高票获得通过，而中国北车的多个议案得票率也均高于99%。不过记者也注意到，出席会议的中国北车A股股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例仅为56.9%，出席的H股股东所持股占股份总数出席比例亦只有9.9%，中国南车出席股东的股权比例更低，A股仅有59.3%，H股为.5.9%。

　　但这并不妨碍南北车合并获得了包括大股东、中小股东在内的绝大部分支持。

　　3月5日，中国南车和中国北车均发布公告称，控股股东中国南车集团和中国北车集团分别于近日收到国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并有关问题的批复》，国资委原则同意本次合并。

　　合并正式获准，将开始进入中国中车股份有限公司成立的诸多审批事宜，比如中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准。

　　有接近两家公司分析人士向记者表示，证监会、港交所和商务部等机构的审批工作，只是程序问题，不存在变数，而外界一直担心的触发反垄断调查，有可能会是潜在问题。

　　毕竟南北车双方合并，将改变世界轨道交通行业的格局。2013年年报显示，中国北车实现营业收入972.41亿元，净利润41.29亿元，全年新签订单1305.7亿元。中国南车全年实现营业收入978.9亿元，净利润41.4亿元，全年新签订单1350亿元。

　　受益于中国高铁的大发展，南北车在2014年的业绩还将再创新高，营收或将双双突破1000亿元，合并后的这家中国轨道交通巨无霸企业产值逾两千亿元，净利润近百亿元。与世界上众多轨道交通公司业绩相比，无疑将处于明显的优势。

　　有不愿透露姓名的业内专家指出，近几年全球轨道交通市场的产值排名中，南北车双方均已位列前茅，合并之后市场份额更大，或可能触及反垄断红线。

　　商务部国际贸易经济合作研究院研究员梅新育指出，南北车的合并，应该需要经过其他相关市场的批准，这点很可能遭遇对手施加的狙击。他认为，反垄断调查或因此为南北车双方的合并蒙上阴影。

　　不过，有可靠信源向记者透露，多个海外市场的政府沟通工作已近尾声，南北车合并之后将不会遭致这些重要市场的反垄断审查。但这个消息未获得南北车双方官方的公开认可。

　　接近南北车的分析人士表示，股东大会获批之后，合并工作将会进展迅速，年内新公司，也就是中国中车股份有限公司将挂牌成立，而新公司成立所需新的组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等均是未来半年多需要着手推进事宜，与此同时，双方资产、负债、业务、人员、合同、资质等多项事务合二为一也异常迫切。

　　事实上，中国南车和中国北车于1月底启动了新公司标识LOGO及视觉识别系统VI设计方案比选，第一次尝试了合并工作模式。（编辑 文静）