央企董事会十年“懵懂”路 决策职能仍缺乏

　　 央企董事会 十年“懵懂”路

　　 央企董事会制度试行十年，近60家央企设董事会；分析认为应推进改革，让董事会具备独立决策职能　　

　　 上周，中国石油集团董事会正式成立，国资委副主任孟建民代表国资委向中国石油外部董事颁发了聘书。随着中石油首设集团董事会，国资委直属央企董事会试点范围再次扩大。

　　据记者统计，国资委推行央企董事会制度十年以来，共有近60家央企设立董事会。随着十八届三中全会再次强调深化国有资本改革、推进混合所有制，提出让市场在资源配置中起决定性作用，央企的董事会制度改革也将愈发重要。

　　分析认为，央企董事会制度未来应该更加完善，具备更独立的决策和监督职能，以及更明确的权利和责任。国资委应该从“管人管事管资产”，转变成为规则的制定者和监督者。

　　多家央企董事会仍在筹备

　　国资委直属的113家央企中，目前已成立董事会的央企共58家，占比51%。国资委相关工作人员表示，还有多家央企在筹备相关事宜。

　　央企成立集团董事会，源于对国企推进股份制改革、完善现代企业制度、深化国企改革的要求。

　　2004年2月，刚刚成立两年的国资委向国务院提出，在中央企业进行国有独资公司建立和完善董事会试点工作，并得到了国务院的同意。2004年6月7日，国资委发布《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》。

　　通知称，2007年底前，除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业中的国有独资公司和国有独资企业均应建立董事会。

　　据记者统计，截止到上周最新出炉的中石油集团董事会，目前已成立董事会的央企共58家。除中石油外，还有最早的试点企业宝钢集团，以及之后的中粮、保利、大唐、中国移动、中国电信、鞍钢集团等。在国资委直属的113家央企中，占比51%。

　　昨日，记者向国资委相关工作人员咨询关于央企设立董事会工作的更多进展，该人士表示，还有多家央企在筹备相关事宜。因处于筹备期的央企尚未对外公布，其不方便对外透露详情，只能说推行董事会制度的工作仍在继续进行。

　　值得注意的是，无论是十二年前的十六大，还是去年的十八届三中全会，推行混合所有制、深化国企改革的任务，都是非常重要的改革任务。特别是在十八届三中全会报告上，除了重启停滞不前的国企改革和混合所有制之外，更是强调让市场在资源配置中起决定性作用。

　　央企建立有效的董事会制度，也被认为是上述改革的重要突破口。

　　首任国资委主任李荣融日前接受《财经》采访时表示，要把国企变成真正的经济组织，规范的董事会建设是一个更为市场化的制度抓手和突破口。

　　中投顾问研究总监郭凡礼对新京报记者表示，设立董事会是国企央企深化改革的重要举措，也是解决贪污腐败、决策效率低下的有效手段，国家层面将董事会制度引入央企的目的非常明确，以中石油为代表的“共和国长子”将逐步进行市场改革。

　　外部董事席位占比过半

　　中石油集团董事会由八位董事组成，其中外部董事五名。中盐总公司、鞍钢等多家央企的董事会人员组成结构与中石油相仿。

　　对于市场化的企业而言，董事会负责决策和监督，经理层则负责经营，董事会、经理层和监事会之间应该具有各负其责、有效制衡、良好互动的局面。但目前已经设立的央企董事会，其决策监督作用的执行是否到位，并未获得广泛认可。

　　国资研究专家、上海天强管理咨询公司总经理祝波善对新京报记者表示，央企董事会的构成最初有许多国资体系的退休人员，虽然有经验，但不一定合适。目前的央企董事会更像是“顾问委员会”，董事会与经营层彼此并不独立，集团决策与内部经营没有分开，仍然是“一把手文化”。理想的情况下，经营层面应该没有“党管干部”，没有行政级别。

　　国资委研究中心企业改革与发展研究部部长王志钢也认为，目前，央企董事会的人员结构还不是很完善。董事会容易存在受限于行政级别，而影响平等议事的情况，真正的公司董事会应该实现充分讨论、平等商议，最后达成共识。

　　以最新宣布成立董事会的中石油集团为例，董事会共由八位董事组成，其中内部董事两名，分别是中石油集团董事长周吉平、集团总经理廖永远。外部董事五名，分别是路耀华、李庆言、李毓华、金克宁、黄龙，另有一名职工董事汪世宏。

　　八位董事中，外部董事占据五个席位，占比过半，且多出自能源系统管理层或央企高管。其中，路耀华曾任国家煤炭工业局企事业改革司司长，李庆言、李毓华都曾出任其他央企的外部董事，金克宁、黄龙则分别在中国化学工程公司和中国华能集团出任要职。

　　根据以往的央企董事会任命披露信息，中盐总公司、鞍钢等多家央企的董事会人员组成结构与中石油相仿，外部董事占比过半，但大多来自于国有资本体系。

　　董事会仍需外部化、公开化

　　分析认为，央企董事会需要外部化、公开化、专业化。外部董事要尽可能地与企业没有利益关联。

　　对于上述董事会席位的分布，郭凡礼认为，其独立性如何还有待观察，有关部门、地方政府对央企的直接干预，往往阻碍董事会行使正常权限。他说道，当前央企董事会成员结构还需调整，政府部门影响力过大的局面亟须改变，否则西方董事会制度的核心精髓无法移植到我国企业中。

　　财政部财科所国有经济研究室主任文宗瑜更为直接地对新京报记者表示，十年来看，可以大致判断，央企董事会并没有充分发挥公司董事会应有的作用，更多是流于形式。

　　文宗瑜认为，央企董事会需要外部化、公开化、专业化。大部分央企的业务已经不再涉及国家安全和机密，所以，董事会的决议和行为要公开披露。外部董事要尽可能地与企业没有利益关联，具备专业技能和素养，并且要有承担责任的能力。

　　这一点，最早试点董事会的宝钢被认为收效较好。记者昨日致电宝钢董事会秘书王力，他说，宝钢的央企董事会制度经验已出版，在书中可以找到更详细的答案。

　　据记者查阅，书中提到，宝钢董事会忠实代表出资人意志和利益，切实履行战略决策职能。同时，经理层作为执行机构，高效执行董事会的决策，监事会行使监督职能，职工开展民主管理。

　　宝钢外部董事经天亮在接受《财经》采访时也表示，宝钢集团公司上下非常尊重外董、重视外董作用的发挥，真正把外部董事当回事。董事会所有的议案都保证支撑材料充分，都会按照规定程序提前提供给董事们研究。对个别重大议案，董事长还专门委托公司高管在事前向外部董事进行沟通、征求意见。

　　专家建议国资委放权

　　专家认为，国资委应该只具备国资管理的行政职能，运营决策职能由监管部门让渡给董事会。

　　目前，央企董事会制度的建设和推进，由国资委企业改组局负责指导。

　　根据国资委发布的《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》，董事长、副董事长由国资委指定，国资委选聘外部董事。每一个央企董事会的设立，均需国资委相关工作的负责领导出席，董事会中的外部董事，均由国资委颁发聘书。

　　郭凡礼说道，董事会制度是现代企业管理体制的重要核心，体现股东价值、为股东负责、保障企业决策合理性是董事会制度的重要目标，董事会制度需要较高市场化的经济体制加以配合。央企在引入董事会制度之前，应当先理顺管理部门各自职能，简政放权、深化政府职能等工作的有效落实是保障董事会制度得以生存的重要条件。

　　作为央企监督者的国资委，掌管着央企的经营决策、人员任命、业绩考核等具体业务。在重启国资改革、强调市场作用、以管资本为主的当下，国资委角色的转换，对于央企董事会是否能有效运转，至关重要。

　　文宗瑜认为，现在的国资委管得太具体。未来，国资委应该只具备国资管理的行政职能，目前国资委既有行政职能、又是产权代表的“两权合一”问题亟待解决，因为这不符合让市场配置资源的改革方向，具体的运营应该由国资运营公司来进行。

　　对此，王志钢表示，十八届三中全会提出，要以管资本为主。央企的出资人代表机构与企业的关系将进行调整，运营决策职能由监管部门让渡给董事会。

　　央企董事会大事记

　　●2004年2月 国资委向国务院提出在央企进行国有独资公司建立和完善董事会试点工作，得到了国务院的同意。

　　●2004年6月 国资委决定成立建立和完善国有独资公司董事会试点工作领导小组。

　　●2005年4月 国务院下发文件，提出了2005年深化经济体制改革的意见，明确要求“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度”。

　　●2005年10月 宝钢集团依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，成为第一家外部董事全部到位且超过董事会成员半数的央企。

　　●2006年3月和6月 国资委先后召开试点企业董事长座谈会和外部董事座谈会。

　　●2006年12月 试点企业扩大到19家，外部董事人数增加到65人(次)。

　　●2010年6月 建设规范董事会的央企已达32家，包括大唐集团、三峡集团、中移动、中粮、保利集团、中广核集团等。

　　●2013年3月 建设规范董事会试点的央企达到52家，包括鞍钢集团、中国电信、中国海运、中国海油、中纺集团等。

　　●2014年6月 中石油、中国铝业、中盐总公司等设立集团董事会。据记者统计，至此，建设规范董事会试点的央企达到58家。