国企海外大并购时代来临 仍需要制度保证

　　国企海外大并购时代来临

　　与国内并购相比，海外并购是一本比较难念的经。对机制不够灵活的国企而言更是如此。但纵观国内外经济形势及国家战略，“海外并购经”还得念下去，这是中国经济实现增长动力转换的关键之一。近期中央陆续出炉的多项政策文件，均与规范及推动国企海外投资并购相关。

　　“大时代，大机遇。”海外并购专家王世渝如此感叹。

　　⊙记者 李兴彩 ○编辑 全泽源

　　现状：放缓与加速

　　民企海外并购虽然案例数量暴增，但交易金额及并购对象的规模与国企还是有差距。

　　进入9月，上海梅林与锦江股份相继披露了重大资产重组计划，前者是并购新西兰牛羊肉巨头，后者是拟收编海外上市的七天连锁酒店(已经私有化)。这两个合计涉资高达100亿人民币。为沉闷而低迷的国企上市公司海外并购涂上了一抹亮彩。

　　2010年以前，央企是中国企业海外并购主力军，以中国石油、中国铝业等为首的资源类公司都尝试过大小不一的海外资源并购与投资。但随着中国经济持续转型，此类并购逐步减少。与此相反，民企海外并购后来居上。统计数据显示，2015年至今(截至9月中旬)，A股公司披露了226个海外并购方案，其中41个由国资上市公司主导。

　　“从去年底到现在，我们也观察到中国的海外并购最大的变化是角色转换，现在民企开展海外并购的案例个数成压倒态势。”海外并购专家、富国富民资本集团董事长王世渝对上证报记者表示，“国企海外并购确实有所降温。”

　　“除了宏观经济变化这一因素外，反腐风暴来袭，也导致一些国企谨慎起见暂缓了海外并购。”某大型投行人士如此表示。

　　王世渝也表示，国企决策节奏、审核流程跟国际并购流程和窗口期无法有效对接是致使国企在这一轮海外并购中落后的主要原因，此外由于此前国企大力反腐、国企改革方向未明，使得国企缺乏开展海外并购的积极性。

　　本周有消息称，德国芯片商斥资46亿美元从央企中国电子产业集团手中“抢走”了美国芯片巨头Atmel。有评论称，这侧面反映了央企决策节奏及机制欠灵活。

　　不过仔细对比海外并购中的“国退民进”，可以看出民企海外并购虽然案例数量暴增，但交易金额及并购对象与国企“重口味”还是有差距。数据显示，41个国企并购案例的交易总金额接近177个民企并购交易总金额的一半。

　　“民企开展国际并购大多数仅仅是战略布局，是公司谋求转型、进入新兴产业的跳板和试金石；这样的并购往往仅是尝试阶段、并购金额和标的都比较小。”某投行人士表示。

　　数据显示，超过八成的民企并购交易金额在5亿元以下，其中新兴产业标的的交易金额往往只有几千万元。而国企海外并购往往动辄数十亿以上。比如，1月份锦江股份斥资126亿并购卢浮集团；6月份光明乳业拟斥资70亿元人民币收购以色列乳业公司TNUVA。

　　政策：规范与扶持

　　专家指出，“现在国企改革顶层设计出台，接下来国企的并购欲望和需求将被强烈释放。”

　　不过，上述延阻国企海外并购的因素正随着规范政策的出台而消退。这些政策包括《中共中央、国务院关于构建开放型经济新体制的若干意见》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等。

　　“上一波以资源并购为主的国企出海并购潮流，确实出现了一些乱象，导致了国资流失。因此监管部门对此类并购加大了监管力度。”有投行人士如此表示。

　　针对上述问题，9月17日发布的《中共中央、国务院关于构建开放型经济新体制的若干意见》(简称《意见》)里明确指出要建立走出去风险防控体系。“加强境外风险防控体系建设，提升对外投资合作质量和水平。强化对国有和国有控股企业走出去经营活动的监督与管理，加强审计，完善国有企业境外经营业绩考核和责任追究制度，确保国有资本的安全与效益，防止国有资产流失，防范假借走出去侵吞国有资产的行为。”《意见》如此强调。

　　在扎好防范风险及国资流失的“篱笆”基础上，《意见》提出要建立走出去金融支付体系，包括构建政策性金融和商业性金融相结合的境外投资金融支持体系，推动金融资本和产业资本联合走出去，探索建立境外股权资产的境内交易融资平台，发展多种形式的境外投资基金，推动丝路基金、亚洲基础设施投资银行等运行，积极推进与“一带一路”沿线国家合作。

　　“大时代，大机遇。”并购专家王世渝看罢此政策后如此表示。

　　另一个长期有助于国企海外并购的政策是“国企改革顶层设计方案”，与上述《意见》相比，这是一个隐性的利好逻辑。

　　9月13日发布的《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确了分类改革、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济等方面规定与目标。

　　专家认为，新的国资监管思路将从管企业为主转为管资本为主，这将增加企业自主经营决策权，有利于国企在海外投资并购。更具看点的是“混改”潜藏的利好。“国资跟民资混合后，市场化提高，这样的国企到海外投资并购的自由度和空间就更大了。”有丰富海外并购经验的王世渝指出，海外可供并购的公司绝大多数都是私有化企业，让完全公有制、国有控股的中国公司去并购，从产权制度上卖方是很抵触的，如果让“混改”后的上市公司到海外并购就会容易一些。

　　更具体的利好则是8月底证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。《通知》里不仅明确表示，在并购重组监管中将进一步简政放权，简化审批程序，提升审核效率，而且还鼓励支付工具及融资方式创新，推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。

　　9月15日上海梅林披露的重大海外并购，就在支付方面使用了并购贷款。由于该并购涉资高达14亿元人民币，且全部现金支付，公司自有现金并没有这么充足，“本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金占比不低于50%。”公告如此表述。

　　分析人士表示，上述一系列政策可谓一脉相承，其明晰了资本和金融体系建设及“走出去”战略，也是国企进行新一轮海外并购的信号弹。

　　“在中国经济下行压力渐大的情况下，开展国际并购是中国经济转换到新的增长动力，完成产业转型、化解产能过剩的重要策略；这也将开启真正意义的中国海外并购，也许会形成全球第六次并购浪潮，鉴于企业体量和实力，国企才是这场并购的主力军。”王世渝表示，“现在国企改革顶层设计出台，接下来国企的并购欲望和需求将被强烈释放。”