国企改革顶层设计出炉一周年　深度剖析员工持股路线图

　　地方国企改革已进入政策落地期，包括深圳、重庆、上海、山东等多省市都纷纷制定相关细化方案和试点计划，由此看出，地方国企改革步伐明显加速，同时，以混合所有制为导向的市场化兼并重组也将提速，整体上市以及整合重组成为地方国企改革的主旋律。

　　地方国企改革

　　自《关于深化国有企业改革的指导意见》这一国企改革顶层设计方案出炉以来，已满一周年（8月24日），这一年来，央企以重组为亮点，而地方国企以尝试混合所有制改革为突破口。

　　据记者调查，与国有资本公司等试点改革比较，地方政府以及地方国企更热衷于尝试混合所有制改革，并且尤其以存量国企混合所有制改革撬动当地国资国企改革，同时实现盘活国企存量资产的目的。

　　目前推进混合所有制改革有三种方式，一是引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组，参与国有控股上市公司增资扩股，参与国有企业经营管理；二是引入非国有资本参与国有企业改革充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平合作用，通过市场化方式，以公共服务、高新技术、生态环保和战略性产业为重点领域，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资；三是探索实行混合所有制企业员工持股。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。

　　混合所有制改革作为整个国资国企改革的重要内容，由国家发改委牵头。今年6月份，国家发改委秘书长李朴民公开表示混合所有制改革试点等改革在抓紧推进。

　　目前混合所有制改革在山东、广东、上海、重庆等地都在展开。以山东为例，山东省首批选择的58户试点企业，目前已有22户企业制订了混改方案。并且为吸引非国有资本参与混改，山东省研究起草了《关于充分发挥混合所有制企业中小股东作用的指导意见》。设立了山东国惠改革发展基金，一期将形成200亿元规模，助推发展混合所有制经济。目前，基金已围绕首批58户混改试点企业开展了前期调研论证，初步筛选出一批重点合作对象，并帮助企业完善了混改方案，下一步即将进入实质性操作阶段。

　　当前，地方政府热衷于存量国企的混合所有制改革，并且借助资本市场已经成为趋势。今年3月份，山东省印发《关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》，部署推进省属国有企业上市。充分利用国内外多层次资本市场，发展公众公司。推动具备条件的企业采取首发、重组等方式，实现境内主板、中小板、创业板及境外上市；整合与上市公司业务相同或协同的资产，注入上市公司，推进省属国有企业整体上市或主业资产整体上市。鼓励已完成整体上市或主业资产整体上市的公司，向公司管理层、核心技术人员和业务骨干实施股权激励。同时，稳妥实施员工持股。

　　一位业内研究者表示，当前，应对复杂严峻的经济形势和日益激烈的国内外竞争的挑战，需要通过混合所有制改革，推动国有企业健全公司治理结构，转换经营机制，放大国有资本功能，可以增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，同时实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

　　360度解析国企改革员工持股计划“路线图”

　　员工持股计划（Employee Stock Option Plan,简称ESOP）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。员工持股起源于20世纪20年代的美国，兴盛于20世纪70年代。

　　我国企业也早在上世纪八九十年代就开始尝试员工持股。实践中，经历了几轮试点、叫停、重启的反复过程。此次方案出台，涉及到试点原则、试点企业条件、企业员工入股、企业员工股权管理、试点工作实施和组织领导等6个部分，对各项条件做了严格并详细的说明，值得深入探讨。

　　此"员工"非彼"员工"

　　"员工持股"里的"员工"并非字面意思上的广大员工，不是全员持股、平均持股，也不是经营层持股，而是骨干持股，遵守"以岗定股、动态调整"的原则。"以岗定股"表现为，参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。"动态调整"则强调持股员工应做到进退有序，离开企业的人员因不再是该企业员工而不再持有股权，新进人才可以获得股权，岗位调整时所持股份随之调整，真正实现让符合条件的员工持股。

　　此外，为了保护国有资产的安全，《意见》规定，实施员工持股后，应保证囯有股东控股地位，其持股比例不得低于总股本的34%.员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%.

　　持股计划时点及进展预想

　　首批试点原则上在2016年内启动实施，成熟一户开展一户，2018年年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。除了中央企业，地方国企在推进员工持股时，试点思路与中央也将保持一致。首批试点中，央企子公司数量为10家，地方国企为5-10家。

　　试点企业条件严苛

　　根据意见内容，此次员工持股试点主要集中在四类企业中：（1）主业处于充分竞争企业和领域的商业类企业；（2）股权结构合理，非公有资本的股东所持股份应该达到一定比例，公司的董事会当中有非公有资本股东推荐的董事；（3）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成了管理人员能上能下、员工能进能出、收入能减能增的市场化机制；（4）营业收入和利润90%以上来源于所在的企业集团外部的市场。此外，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（统称科技型企业）开展员工持股试点。

　　试点与股市制度冲突之处

　　早在1998年，证监会就叫停了职工股的发行。国企员工持股实际上是一种职工股。

　　《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。一定程度上可以理解为是对员工持股人数的一种限制。

　　《意见》关于员工持股不少于36个月锁定期的规定，与目前沪深交易所上市规则的规定明显不符。根据沪深交易所上市规则，只有控股股东和实际控制人持股的锁定期不少于36个月。

　　面对上述制度上的出入，国企员工持股试点与股市有关制度的对接问题有必要予以解决。