新华都砸锅卖铁买贵了云南白药 资本逐利与实业咋和睦

　　中国经济网编者按：6月6日云南白药发布公告称，为推进混改并引进第三方投资者，江苏鱼跃拟单方面向公司控股股东白药控股增资56.38亿元。江苏鱼跃也是继新华都集团之后，白药控股混改引入的第二名战略合作伙伴。

　　今年3月，陈发树控制的新华都集团完成对白药控股单方面增资约254亿元，取得白药控股50%股权。这意味着，陈发树此番耗资254亿终于成功入主云南白药。

　　事实上，自2009年至今，陈发树及其旗下公司新华都从未放弃过云南白药。

　　2009年陈发树从红塔集团手中收购云南白药股份时，其支付的代价约为22亿。而在那之前的几个月内，陈发树曾大手笔减持了紫金矿业的股份套现近27亿，这笔钱中10多亿用来买云南白药。此外，陈发树又另外自掏腰包10多亿，凑足了22亿给了红塔集团。

　　八年后，陈发树又卖出了千亩土地只为增资云南白药。

　　新华都集团控股子公司新华都置业最重要的资产，就是福建漳州龙海市新厝白塘一带的18幅地块，宗地面积共计约 1372.6 亩。但新华都置业却将60%的股权转让出去，也就是说新华都集团卖了1000亩优质土地筹资17.87亿。

　　陈发树与其旗下公司新华都，在这八年时间内，又是减持“聚宝盆”紫金矿业，又是自掏腰包，如今又为了凑足254亿卖出千亩土地。陈发树与其旗下公司新华都为入主云南白药，真可谓是砸锅卖铁。

　　但据新财富报道称，陈发树此次斥资254亿是买贵了。

　　该报道称，陈发树斥资254亿增资取得白药控股50%股份这一股权转让交易信息透露出：陈发树认可了云南白药的股权估值高达1222.06亿元。但事实上，上述股权转让停牌之时，云南白药的总市值为721亿元。也就是说，陈发树的出价比云南白药停牌前贵了501.06亿元。

　　还有分析指出，在新华都的原有产业中，连经营终端消费品的品牌都没有，在业务上能与云南白药产生战略协同的空间看起来并不大。在控股层面国资与民营在合作过程中如何磨合，这又将是一场大考。

　　中国经济网记者致电云南白药采访，但电话无人接听。截至发稿，采访邮件暂未收到回复。

　　鱼跃医疗大股东56亿入股云南白药

　　据证券时报报道，6月6日晚间，云南白药(000538)公告，为推进混改并引进第三方投资者，江苏鱼跃科技发展有限公司(简称“江苏鱼跃”)拟单方面向公司控股股东云南白药控股有限公司(简称“白药控股”)增资56.38亿元。

　　本次交易完成后，白药控股的股权结构将由云南省国资委和新华都集团(新华都大股东)各持有其50%的股权，变更为云南省国资委、新华都集团及江苏鱼跃分别持有其45%、45%、10%的股权。

　　江苏鱼跃也是继新华都集团之后，白药控股混改引入的第二名战略合作伙伴。

　　资料显示，江苏鱼跃系鱼跃医疗、万东医疗控股股东，下属企业市场价值超过400亿元。鱼跃医疗(002223)实控人吴光明持有江苏鱼跃95%股权。该集团在国内设有数十家全资、控股子公司及孙公司。江苏鱼跃一直都是中国经济改革的积极参与者和践行者，2014年便已投身华润万东(现万东医疗)改革。

　　作为云南地区国企混改标杆，云南白药此次的混改力度远超市场预期。

　　今年3月，陈发树控制的新华都集团完成对白药控股单方面增资约254亿元，取得白药控股50%股权。交易前，云南国资委持有白药控股100%股权，新华都集团的进入打破了云南国资委对白药控股的绝对控制。

　　豪掷254亿巨资 陈发树买贵了？

　　据新财富杂志报道，豪掷253.7亿元巨资，取得上市公司云南白药的控股股东白药控股的50%股权，陈发树的魄力之大，令外界颇为侧目。这一场景，较之数年前身为福建首富的陈发树与红塔集团的股权诉讼纠纷败诉，也算得上是扳回一局。

　　公告披露称，2016年12月30日，云南省国资委、新华都及白药控股签署《股权合作协议》，陈发树以253.7亿元增资取得白药控股50%股份。这一股权转让交易信息透露出：一白药控股的整体估值达到了507.4亿元；二，陈发树以253.7亿元间接取得了云南白药20.76%的股份，这意味着陈发树认可了云南白药的股权估值高达1222.06亿元。

　　但事实上，上述股权转让停牌之时，云南白药的总市值为721亿元。也就是说，陈发树的出价比云南白药停牌前贵了501.06亿元。陈发树买贵了！

　　从投资收益看，陈发树的投资利益大概以两种形式兑现。一是云南白药的分红收益。透过上述持股关系，云南白药红利的41.52%将分至白药控股，陈发树将取得其中的一半。二是白药控股的股权价值增值。也即，倘若通过资本运作，提升白药控股的股权价值，实现白药控股的整体上市，陈发树所持的白药控股利益也将成为上市公司利益，如此可实现上述投资的逐步减持、退出。同理，股权也可转让出售退出。

　　不过，白药控股更像是为持有云南白药而专门设立的上层控股平台，并非经营实体。财报数据显示，截至2016年上半年，白药控股总资产为288.06亿元，净资产158.56亿元；营业收入105.36亿元，净利润13.97亿元。同期的云南白药总资产为214.74亿元，净资产141.96亿元；营业收入104.52亿元，净利润13.88亿元。

　　由于白药控股财报由上市公司云南白药合并而成，上述数据对比表明，剔除上市公司云南白药板块的资产，截至2016年上半年，白药控股的之外资产仅有73.32亿元，之外的净资产仅有16.6亿元；白药控股仅有0.84亿元营业收入，净利润仅有0.09亿元。

　　如此可见，白药控股的资产体量规模较小，经营状况颇为惨淡。进一步地说，由于白药控股自身的基本面较差，陈发树想要通过其整体上市，实现股权投资的退出、兑现白药控股的股权增值，这一过程想必会相当漫长。

　　既然如此，陈发树入股白药控股的最直接投资收益应该体现在云南白药的分红。随着经营业绩改善，云南白药的分红情况势必进一步提升。这意味着，云南白药的业绩效益能否做上去，直接决定陈发树的投资收益状况。

　　与其他上市公司相比，云南白药的分红频率很高。综上可见，从纯粹的财务投资评估，陈发树入局白药控股算不上是一项明智的决策。

　　新华都砸锅卖铁入主

　　据界面报道，截止2016年6月30日，新华都集团总资产176.91亿，总负债为85.60亿，可知净资产约为92.31亿（新华都集团2016年的数据未经审计）。而254亿的价格几乎是其净资产的2.7倍。

　　那么陈发树和新华都集团要怎么支付这254亿的巨款呢？

　　或许，从陈发树上一次收购云南白药的尝试中可以发现一些线索。彼时在2009年陈发树从红塔集团手中收购云南白药股份时，其支付的代价约为22亿。

　　而在那之前的几个月内，陈发树曾大手笔减持了紫金矿业（601899）的股份，套现近27亿。这笔钱中约有10多亿用来买云南白药。此外，陈发树又另外自掏腰包10多亿，凑足了22亿给了红塔集团。

　　与8年前的22亿，这一次陈发树花了254亿，资金规模大了11倍多。这一次他更拼。

　　据4月20日泰禾集团（000732）公告，孙公司厦门泰禾以17.87亿元受让新华都置业60%股权。新华都置业是新华都集团控股的子公司，持股60%。创事纪邮报细看这项交易，实际上是新华都集团把60%的股权转给了厦门泰禾。

　　根据泰禾集团公告，新华都置业最重要的资产，就是福建漳州龙海市新厝白塘一带的18 幅地块，宗地面积共计约 1372.6 亩。

　　换句话说，你也可以理解为新华都集团卖了1000亩优质土地筹资17.87亿。这也符合陈发树此前出售地产资产的说法。

　　而眼下新华都集团最迫切的资金需求，就是对白药控股的增资。也因此，市场认为陈发树此番大手笔质押股权做银团贷款、卖出早年布局的优质土地，皆是为此。

　　医药外行如何能给云南白药加持

　　资料显示，新华都主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营。作为医药外行，新华都如何能给云南白药加持呢？

　　据新财富杂志报道，财报数据显示，陈发树旗下的零售商业板块新华都股份，近年经营每况愈下。

　　新华都的营业收入同比增速从2010年的40.95%一直滑落至2015年的-7.54%；近年几年的净利润水平也起伏不定，总资产规模同比增长从2010年的29.22%下滑至2015年的-4.59%。

　　同行数据的对比也显示，新华都与永辉超市的差距在逐年拉大。

　　动态考察发现，新华都股份江河日下的迹象早在2012年即已露出端倪。随着实体零售行业的凋零，该趋势近5年时间里并未扭转。

　　由于零售商贸板块的资产前途堪忧，从陈发树的角度而言，将自己的“鸡蛋”更多挪腾于资本运营的“篮子”里也是情理之中，这是自身财富极大化的必然选择。

　　云南白药两个月管理层换新

　　据经济观察网报道，2017年5月26日，虽然新华都董事长陈发树没有亲临云南白药（000538.SZ）年度股东大会现场，但他仍然是参会者们议论的焦点人物。

　　两个月之前，新华都对白药控股增资253.7亿元，取得了白药控股50%的股权。白药控股的核心资产是市值接近千亿的云南白药，其以41.52%持股为后者的第一大股东。新华都此番增资白药控股后，加上此前其持有云南白药3.39%的股权，以及陈发树以自然人身份持有云南白药0.86%的股权，这意味着，陈发树已经是云南白药的第一大股东。

　　陈发树进来之后，在白药控股的人事安排变更得十分彻底。

　　2017年4月24日，白药控股的董事全部变更，白药控股的原董事会成员为三名，分别是彭良波、潘以文、王明辉；变更后为纳鹏杰、王建华、汪戎、陈春花。

　　四人董事中，云南省国资委和新华都各自提名了两席，其中新华都提名的王建华成为新任白药控股董事长，陈春花出任董事。

　　王建华此前是新华都商学院（陈发树创办）的授课导师，陈春花是新华都商学院的联合创始教授，而陈春花还是新华都董事总裁，2016年之前曾经出任新希望六和股份有限公司的联席董事长。

　　在媒体面前，陈发树低调，从不接受采访，就算是拿下云南白药成为最大的股东之后，也坚持不出席年度股东会，避免与公众接触，保持其一贯的富豪神秘感。

　　被推至台前的云南白药总经理尹品耀，在回答投资者提问时，诚恳相告，“我只能回答云南白药的问题，至于新华都方面的问题，以及他们的打算，我回答不了。”

　　国资与民营整合成难点

　　据中国证券报报道，白药控股此次“混改”，新华都将单方面增资，增资额约为254亿元。而在本次交易完成后，云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%的股权。一下子让出50%的国有股，云南省国资委在此次白药控股的“混改”上，可谓决心大、信心足、用心专。毕竟，作为医药领域的佼佼者，白药控股的“混改”，具有某种标杆式的效应，牵动着各方的神经。

　　云南省国资委转让一半国有股权给其他投资者，是真心想让企业获得一次新的发展机会，给予了企业转换机制很大的空间。

　　转让一半股权，意味着突破了三分之一“否决权”的底线，失去了传统意义上的“控制力”，这在不少地方是做不到的。而一旦国资委抓住控制权不放，企业也就不可能成为真正的市场主体。这就是国企改革中的矛盾所在，也是突破的难点所在。

　　为什么有些民营企业不愿参与国企改革，或者说参与的热情不高，原因就在于，对改革后企业的自主权期望较低。

　　一直以来，其他所有制企业对参与国企改革心存疑虑，担心参与国企改革以后，至多只能做财务投资者，而无法成为真正的股东。

　　混改之后，白药控股管理层去行政化，实现市场化，能否给云南白药注入新活力，维持甚至提升ROE水平？新华都的主要经营范围是房地产、商业、黄金和旅游等，而云南白药则以传统中药为主，主打大健康产业。

　　在此交易之前，双方关联不多，在新华都的原有产业中，连经营终端消费品的品牌都没有，在业务上能与云南白药产生战略协同的空间看起来并不大。在控股层面国资与民营在合作过程中如何磨合，这又将是一场大考。

　　云南白药半年三登质检黑名单

　　据新京报报道，记者梳理国家食药监总局药品抽检报告发现，2017年以来，云南白药旗下产品已经3次进入黑名单。

　　最近的一次为5月18日，经上海市食品药品检验所检验，标示为云南白药集团股份有限公司中药饮片分公司生产的土鳖虫被检查发现性状不合格。

　　此外，今年1月，国家食药监总局公布中药材及饮片专项抽验结果通告，云南白药旗下产品“榜上有名”。经四川省食品药品检验检测院检验，标示为云南白药集团股份有限公司中药饮片分公司生产的黄连检出金胺O，存在染色问题，同时部分批次产品还存在总灰分、水分或含量测定不符合规定情况。

　　今年4月20日，国家食药监总局发布33批次中药饮片不合格的通告，其中经安徽省食品药品检验研究院检验，标示为云南白药集团股份有限公司中药饮片分公司生产的菊花性状不合格。国家食药监总局指出，中药材来源不正确，种植、采收、加工、炮制、贮藏等环节操作不规范，以及人为掺杂使假、染色、增重、过度硫熏等行为均可导致中药材及饮片性状不合格。

　　对于已经发现的药品不合格问题，食药监总局表示，相关部门已采取查封扣押等控制措施，要求企业暂停销售使用、召回产品，并进行整改。

　　值得注意的是，先后3次登上质量黑榜的药品均由云南白药集团股份有限公司中药饮片分公司生产。在今年4月份被通报药品不合格后，新京报记者曾致电云南白药集团股份有限公司，工作人员称，由于是下属子公司发生的事，并不掌握相关信息，将先同子公司了解情况后再给予回复。就旗下产品屡现质量问题及停产等举措造成的影响，新京报记者再次致电云南白药集团股份有限公司中药饮片分公司，电话一直无人接听。