规则与情理谁更优？“万科战争”折射资本市场三重焦虑

　　万科股权战正在演变成为一场关于资本市场的“全民论战”。各方意见、观点激烈交锋。国务院国资委有关人士表示，“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。”

　　一场合法收购引发舆论激战，其背后是潜藏在中国资本市场之中的三重焦虑。

　　焦虑一：规则与情理谁更优？

　　近日，华润、宝能系先后表示将在万科重组预案中投反对票，宝能系更称要罢免王石、郁亮等万科管理层。“一石激起千层浪”，学界、企业界、法律界专家纷纷发声。众声喧哗中大致可以看到两个派别。

　　“规则派”说，宝能系从二级市场上收购万科股权，成为第一大股东后就公司问题发表自己意见是正常的市场权利，应尊重资本“否决重组”“罢免王石”的意志与权利。

　　“既然公司主要经营者在此之前没有筹到足够的资金来购买足够的股票，就要接受资本市场的游戏规则。”清华大学中国与世界经济研究中心主任李稻葵说。很多专家认为，王石走后，股票不管是升还是降，都是规则，必须接受。

　　“情理派”说，王石等万科公司管理层塑造了万科文化，是万科30多年来成长为市值过千亿元大型企业的奠基人、领路人，并一直给股东带来良好的回报，“一锅端”明显有粗暴之嫌。

　　统计数据显示，万科从2000年营业收入不到40亿元，至2015年营业收入近2000亿元，在15年的时间里增长约50倍。

　　事实上，在广义资本市场中，规则与情理的冲突一直在上演。一些长期绩差公司退市符合情理，但由于相关制度建设不完善成为股市“不死鸟”，饱受各方诟病；不少金融创新有利于解决融资难、融资贵，但在实践中又处于“违规”或“无规”的尴尬。

　　“玩游戏就得尊重规则。”英大证券首席经济学家李大霄说，“但我们是否可以思考，通过合理的行事方式，让规则与情理之间达成某种程度的和解。或者从更深层次看，是否可以通过规则的优化，让规则之中融入更多情理要素，比如研究创设AB股、同股不同投票权等制度。”

　　焦虑二：谁来维护“少数”的权益？

　　万科股权战其实也是一场大股东、小股东之间的利益纷争：宝能系要求罢免万科全部七名董事、三名独董及两名监事；华润发布声明称，“高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题”；股东大会上，董事会、监事会报告被否。

　　数据显示，在目前万科的股权架构中，宝能系、华润共计持有近40%股份。如无意外，一旦举行股东大会，王石代表的万科管理层极有可能“兵败滑铁卢”。

　　此事引发万科极大震荡，被看作是大股东的“任性”。不少人认为，万科管理团队表现优秀，要罢免王石也许可以，全部扫地出门明显没有顾及公司发展，会给企业经营造成很大影响，从而损害小股东的利益。

　　27日举行的万科股东大会现场，不少小股东手举标语，抓住一切机会表达自己的声音。“我们不是想出风头，只是要一个说话的机会。”一位小股东对记者表示，“但实际上多数时候我们只能祈祷矛盾不要激化，公司能够顺利经营。”

　　在这场“战争”中，大股东显示出强大的力量。万科小股东、榕树投资管理有限公司总经理翟敬勇表示，万科合伙人持股平台盈安合伙持有万科4.14%的股份，尽管他们的意见也无法代表其余中小股东，但在这轮股权战中，占有较大话语权的管理层股东尚无制约大股东的有效手段，更遑论其他更小的股东。

　　在中国乃至世界资本市场，大股东、小股东之间的利益纷争一直不绝于缕。比如，资本市场发展史上，上市公司的分红问题曾经引发高度关注。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新说，大股东说为了公司的发展捂紧钱袋，几年甚至七八年不分红，按现有规则，尽管也有法律救济，但如投票表决，小股东事实上是没有办法的。

　　北京问天律师事务所主任合伙人张远忠说，万科股权战再度提醒我们留意资本市场的小股东权益保护问题。“必须通过高度智慧的制度创新，在公司治理上‘迫使’董事会真正代表全体股东利益。”张远忠认为，在资本战场中，应该划定大股东权力的边界，既保护多数的权利，又能保护中小散户的声音不被彻底淹没。

　　焦虑三：实体与虚拟谁主沉浮？

　　王石近日在接受“新华视点”记者专访时说，从宝能系的路径来看，已经逐渐脱离了实体，成为资本运营者，“这让万科管理层感到紧张。”

　　无论王石的判断是否符合实际情况，随着资本市场的发展，类似的收购案例确实越来越多，这让不少缺少资本运作经验的实体经营者感到危机四伏。

　　“万科战争”同时，中国汽车电商行业也爆发大风波——汽车之家CEO秦致“下课”。6月25日，中国平安正式以16亿美元入股汽车之家，占股47.4%成最大股东。随之而来的是，汽车之家原有管理层、CEO秦致和CFO钟奕祺“出局”，由原平安健康总经理陆敏成为新任CEO。

　　“这也是创业者的焦虑。”正在深圳南山创业的乐聚机器人联合创始人安子威说，“面对资本的力量，我们感到紧张。只要有合理的对价，创业者中有的人愿意被收购，但也有一些人只想自己运作好企业，做成一番事业。”

　　在美国等一些发达市场中，不少中小创新企业的成长并没有很大的空间，他们的未来，不是黯然败走麦城，就是被大公司收购。

　　“资本市场上实体与虚拟的战争正愈演愈烈。”李大霄说，创业者要在初创时期考虑股权设计的问题，并做好后天的保护，同时相关部门应当从制度设计上适度保护创业创新。